Zawezwanie do próby ugodowej stanowi skuteczne narzędzie, po które coraz częściej sięgają wierzyciele chcący polubownie zakończyć spór. Procedura ta nie tylko pozwala uniknąć długotrwałego procesu sądowego, ale również wpływa na bieg przedawnienia roszczenia oraz kwestie związane z naliczaniem odsetek, co potwierdza najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego.
Na czym polega zawezwanie do próby ugodowej?
Zawezwanie do próby ugodowej jest instytucją prawa cywilnego i ma na celu umożliwienie stronom rozwiązania sporu bez konieczności wszczynania – drogiego i długiego – procesu. Zgodnie z art. 185 § 1 Ustawy z 17 listopada 1964 roku – Kodeks postępowania cywilnego (dalej: kpc), każdy – jeszcze przed wniesieniem pozwu – może wystąpić do sądu z wnioskiem o wezwanie przeciwnika do podjęcia próby polubownego zakończenia sporu. Postępowanie to wszczyna się przed sądem rejonowym właściwym dla miejsca zamieszkania albo siedziby drugiej strony.
Postępowanie pojednawcze zainicjować może wyłącznie jedna ze stron konfliktu – nie może zatem tego zrobić osoba trzecia, nawet jeśli miałaby w tym interes. Co więcej, sąd nie ma możliwości skierowania stron do takiego trybu z urzędu. Konieczna jest inicjatywa jednego z uczestników sporu.
Sam wniosek o zawezwanie do próby ugodowej musi mieć formę pisemną i spełniać wymogi przewidziane dla pism procesowych (art. 126 i nast. kpc). Powinien także precyzyjnie określać żądanie – czyli wskazywać jakiego roszczenia dochodzi wnioskodawca oraz w jakiej wysokości. Ma to znaczenie zarówno dla strony przeciwnej, która musi wiedzieć, czego dotyczy wezwanie, jak i dla sądu, który ocenia, czy dana sprawa w ogóle nadaje się do rozpoznania w trybie pojednawczym. W odróżnieniu od pozwu nie ma jednak obowiązku szczegółowego przedstawiania stanu faktycznego ani dowodów.
Jakie są prawne skutki złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej?
Złożenie zawezwania do próby ugodowej ma za zadanie właśnie zawarcie „ugody”. W praktyce jednak funkcja tego instrumentu wykracza poza samą próbę pojednawczego zakończenia sporu. Coraz częściej wykorzystywany jest on również jako środek:
- zawieszający bieg przedawnienia;
- inicjujący wymagalność roszczenia;
- wywierający presję negocjacyjną na dłużnika;
- przygotowujący pozycję wierzyciela pod przyszły proces.
Zacznijmy od tej „domyślnej” konsekwencji, czyli zawarcia ugody. Taka ugoda zawarta przed sądem ma tożsamą moc prawną jak orzeczenie wydane w zwykłym procesie. Opłata od wniosku wynosi 120 zł przy wartości sporu do 20 tys. zł oraz 300 zł w przypadku wyższej. Co do zasady są to jedyne koszty, jakie ponosi strona inicjująca. Trzeba jednak pamiętać, że niestawiennictwo wzywającego na posiedzeniu może skutkować obowiązkiem zwrotu kosztów poniesionych przez drugą stronę.
Często istotniejszym skutkiem dla wierzyciela niż samo zawarcie pojednania jest przerwanie biegu przedawnienia roszczenia. Wniesienie wniosku traktowane jest jako czynność zmierzająca bezpośrednio do dochodzenia roszczenia, co powoduje, że termin przedawnienia zaczyna biec na nowo. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może wydłużyć czas dochodzenia roszczenia, co bywa szczególnie istotne w sprawach skomplikowanych lub wymagających dodatkowych analiz.
Nie jest to jednak rozwiązanie pozbawione ograniczeń. Orzecznictwo wskazuje, że powtarzanie zawezwania wyłącznie w celu przerwania biegu przedawnienia może zostać uznane za nadużycie prawa. Przykładowo, Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 16 stycznia 2014 roku (sygn. akt: I ACa 1194/13) podkreślił, że takie działanie, w określonych okolicznościach, może nie korzystać z ochrony prawnej.
Zawezwanie do próby ugodowej a wezwanie do zapłaty
Czy zawezwanie do próby ugodowej można traktować na równi z wezwaniem do zapłaty? Okazuje się, że tak, co wynika z wyroku Sądu Najwyższego z 2 października 2025 roku (sygn. akt: II CSKP 367/24). Zawezwanie do próby ugodowej może pełnić funkcję wezwania do zapłaty w rozumieniu prawa cywilnego. Ma to szczególne znaczenie w przypadku zobowiązań, w których strony nie określiły konkretnego terminu spełnienia świadczenia przez dłużnika.
Zgodnie z art. 455 Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: kc) w przypadku zobowiązań bezterminowych świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do zapłaty. Dotyczy to m.in. roszczeń o zwrot nienależnego świadczenia, które – jak podkreślił Sąd Najwyższy – mają charakter zobowiązań bezterminowych.
W swoim wyroku Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że jeżeli wniosek o zawezwanie do próby ugodowej zawiera precyzyjne określenie roszczenia (wysokość, tytuł, przedmiot), to należy traktować go jako wezwanie do zapłaty, a tym samym jako moment, od którego roszczenie staje się wymagalne.
Wymagalność roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia
Sąd Najwyższy w omawianym wyroku odniósł się również do momentu powstania wymagalności roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia. Zauważył, że roszczenie to wynika z zobowiązania bezterminowego, jego wymagalność powstaje dopiero po wezwaniu dłużnika do zapłaty, a więc nie jest ono automatycznie wymagalne w chwili spełnienia świadczenia.
W konsekwencji dopiero skuteczne wezwanie – w tym także zawezwanie do próby ugodowej – uruchamia obowiązek niezwłocznego spełnienia świadczenia przez dłużnika.
Zawezwanie do próby ugodowej a skutki dla naliczania odsetek
Kolejnym bardzo istotnym skutkiem zawezwania do próby ugodowej, na który zwrócił uwagę Sąd Najwyższy, jest możliwość naliczania odsetek za opóźnienie. Zgodnie z art. 481 kc wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, jeżeli dłużnik nie spełnił świadczenia w terminie. Termin ten – w przypadku zobowiązań bezterminowych – rozpoczyna się właśnie od momentu wezwania do zapłaty.
We wspomnianym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał, że wymagalność roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia, które zostało spełnione w wykonaniu nieważnej umowy, następuje z chwilą wezwania dłużnika do zapłaty według ogólnej reguły art. 455 kc. Roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia wynika z zobowiązania bezterminowego. W konsekwencji Sąd Najwyższy stwierdził, że roszczenie powoda stało się wymagalne zgodnie z art. 455 kc niezwłocznie po wezwaniu pozwanego do zapłaty. Ponieważ pozwany nie spełnił świadczenia w tak określonym terminie, powodowi należą się odsetki ustawowe za opóźnienie.
Reasumując, brak spełnienia świadczenia po wezwaniu uzasadnia naliczanie odsetek, a błędne jest przyjmowanie, że odsetki należą się dopiero od doręczenia pozwu. To rozstrzygnięcie ma ogromne znaczenie finansowe dla wierzycieli, zwłaszcza w sprawach o dużej wartości przedmiotu sporu. Przy dużej wartości przedmiotu pozwu odsetki w ciągu kilku lat potrafią bowiem dorównać, a nawet przewyższyć wartość głównego roszczenia.
Przykład 1.
Spółka „ABC” w lutym 2023 roku zawarła umowę ze spółką „XYZ”. Na podstawie tej umowy „ABC” zapłaciła kontrahentowi 200 tys. zł. Po pewnym czasie okazało się, że umowa była częściowo nieważna, a zapłacona kwota stanowiła nienależne świadczenie, które powinno zostać zwrócone.
Przez wiele miesięcy spółka „ABC” nie podejmowała działań, licząc na dobrowolny zwrot pieniędzy. Ostatecznie, 10 stycznia 2024 roku, złożyła w sądzie wniosek o zawezwanie „XYZ” do próby ugodowej. W treści wniosku jasno wskazano:
- kwotę roszczenia – 200 tys. zł;
- podstawę prawną – zwrot nienależnego świadczenia wynikający z częściowo nieważnej umowy;
- żądanie zapłaty.
Posiedzenie pojednawcze odbyło się 5 marca 2024 roku. Spółka „XYZ” stawiła się na nim, ale odmówiła zawarcia ugody i nie zwróciła pieniędzy. W takiej sytuacji roszczenie spółki „ABC” stało się wymagalne z chwilą zawezwania do próby ugodowej – jako pismo zawierające konkretne żądanie. Przyjmując, że najpóźniej 5 marca 2024 roku (data posiedzenia) „XYZ” poznała treść żądania, od tego momentu należy liczyć jej obowiązek niezwłocznego spełnienia świadczenia.
W takim wypadku, jeżeli spółka „XYZ” nie zapłaciła w rozsądnym czasie (w praktyce zazwyczaj do 14 dni), popada w opóźnienie.
Spółka „ABC” 30 kwietnia 2026 roku wyszła z pozwem do sądu. Na jego potrzebę wyliczyła odsetki od wartości przedmiotu roszczenia, który wyniósł 45 928,77 zł. Po 2 latach jest to niemal 25% kwoty głównej.
Brak dowodu doręczenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej
Na koniec warto jeszcze zwrócić uwagę na ciekawy aspekt omawianego wyroku Sądu Najwyższego związany z doręczeniem wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Dłużnik bowiem stwierdził, że nie można uznać zawezwania do próby ugodowej za skuteczne wezwanie do zapłaty, gdyż nie ma dowodu na doręczenie wniosku. Sąd Najwyższy uznał to za błędne rozumowanie.
Sąd przyjął bardziej elastyczne podejście. Mianowicie, jeżeli dłużnik miał faktyczną możliwość zapoznania się z treścią wniosku, np. poprzez udział w posiedzeniu pojednawczym, to należy uznać, że wezwanie było skuteczne najpóźniej w tej dacie. W praktyce oznacza to odejście od formalizmu na rzecz oceny rzeczywistej wiedzy dłużnika.
Posiedzenie pojednawcze wskazuje tutaj na najpóźniejszy moment, w którym dochodzi do ujawnienia roszczenia wobec dłużnika. Sąd Najwyższy wskazał, że nie sposób przyjąć, iż uczestnik posiedzenia nie zna treści wniosku, skoro bierze udział w postępowaniu dotyczącym konkretnego roszczenia. Tym samym data posiedzenia może być traktowana jako moment skutecznego wezwania do zapłaty, co ma bezpośredni wpływ na początek biegu odsetek.
