Poradnik Przedsiębiorcy

Ceny w walucie obcej w umowie - o czym warto wiedzieć?

W umowie można podać ceny w walucie obcej, np. w euro, funtach czy dolarach. Dotyczy to nie tylko umów między polskimi i zagranicznymi przedsiębiorcami, ale też umów, w których po obu stronach są polskie firmy. Trzeba jednak pamiętać o tym, że jeśli chce się zagwarantować, że zapłata nastąpi faktycznie w walucie obcej, to do umowy trzeba wpisać dodatkowe zastrzeżenie. Bez niego może dojść do takiej sytuacji, że wprawdzie cena była podana w euro, ale kupujący zapłaci w złotych, mimo sprzeciwów sprzedającego.

Ceny w walucie obcej - podstawowe zasady

Nie ma obecnie żadnych przeszkód, aby w umowach podawać ceny w walucie obcej i aby samo rozliczenie następowało również w walucie obcej. Firmy nie muszą uzyskiwać na to specjalnych zezwoleń dewizowych - wymóg ten został zlikwidowany kilkanaście lat temu.

Polskie firmy mogą wpisać do umowy ceny w walucie obcej i umówić się na zapłatę w walucie obcej zarówno wtedy, gdy umowę zawierają z zagraniczną firmą, jak i wtedy, gdy po drugiej stronie umowy jest polski przedsiębiorca.

W jednym, dość częstym przypadku, może się jednak okazać, że wpisanie do umowy ceny w walucie obcej nie gwarantuje, że również zapłata wpłynie w walucie obcej.

Cena w umowie w euro, a zapłata w złotych

Mimo, że cenę za towar czy wynagrodzenie za usługę wpisano w umowie w walucie obcej (np. w euro), dłużnik będzie mógł zapłacić w złotych. Kiedy? Gdy przedmiotem zobowiązania podlegającego wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej. To dłużnik (strona umowy zobowiązana do zapłaty) może wtedy wybrać, czy zapłacić w walucie obcej, czy w złotych. Takiego wyboru nie miałby wtedy, gdyby obowiązek zapłaty ceny w walucie obcej wynikał z:

  • obowiązującej ustawy, lub

  • orzeczenia sądu, z którego wynika obowiązek zapłaty, lub

  • z czynności prawnej, czyli np. z zastrzeżenia w umowie, że zapłata ma nastąpić w walucie obcej.

Zasady te wynikają z art. 358 Kodeksu cywilnego, który  wprowadza tzw. zasadę walutowości.

Przykład 1

Spółka X z Warszawy jest dystrybutorem sprowadzanego z zagranicy towaru. W katalogu dla klientów z polskiego rynku stosuje ceny w walucie obcej - wpisała ceny w euro. Przedsiębiorca Y z Krakowa zamówił towar, w umowie również wpisano cenę w euro. Przewidziano 30-dniowy termin zapłaty. Ponieważ w umowie nie wpisano, że zapłata może nastąpić tylko w euro, więc Przedsiębiorca Y będzie mógł wybrać: może zapłacić w euro lub w złotych. Spółka X (dystrybutor towaru) nie będzie mogła się skutecznie sprzeciwić zapłacie w złotych, bo nie zastrzegła sobie w umowie, że możliwa jest zapłata tylko w euro. Samo określenie ceny w umowie w euro nie oznacza, że zapłata musi nastąpić w tej walucie.

Jak przeliczyć kurs wymiany?

Wyjaśniono już, kiedy mimo wpisania do umowy ceny w walucie obcej dłużnik może wybrać, że chce zapłacić w złotych. Pojawia się w związku z tym pytanie, jaki kurs wymiany walut zastosować? Wartość waluty obcej określa się wtedy według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia wymagalności roszczenia. Dzień wymagalności roszczenia to dzień, w którym najpóźniej zapłata powinna nastąpić.

Przykład 2

W umowie strony umówiły się, że zapłata za towar nastąpi do 30 października 2018 r. Dniem wymagalności jest zatem 30 października 2018 r. Wartość wymiany waluty na złote należy przeliczyć wg kursu średniego NBP z tego dnia.

Wyjątkowo możliwe jest zastosowanie innego kursu wymiany. Kiedy? Gdy wynika to z:

  • ustawy

  • orzeczenia sądowego

  • czynności prawnej (czyli np. z umowy, w której strony zastrzegły, że zapłata wynagrodzenia określonego w euro może nastąpić w złotych polskich i wskazały kurs, jaki należy zastosować lub sposób jego ustalenia).

Kurs wymiany w razie opóźnienia w zapłacie

Jeszcze inaczej ustala się kurs wymiany, gdy dłużnik popadł w opóźnienie w zapłacie i chciałby zapłacić w złotych, a nie w walucie obcej. Jeśli dłużnik dokonał wyboru i chce płacić w złotych, ale minął już termin zapłaty z umowy, to wierzyciel może wtedy przeliczyć, który kurs mu się bardziej opłaca:

  • kurs z dnia wymagalności (czyli z dnia, w którym zgodnie z umową zapłata powinna była nastąpić), czy

  • kurs z dnia faktycznej zapłaty dokonywanej po terminie.

Dzięki temu wierzyciel nie będzie pokrzywdzony w wyniku zmiany kursu wymiany walut.

Przykład 3

W umowie określono wynagrodzenie za wykonanie prac na kwotę 3.000 euro. Nie wpisano, że zapłata musi nastąpić również w euro. Termin zapłaty ustalono na 1 czerwca 2018 r. Firma zobowiązana do zapłaty nie uregulowała jednak tej kwoty w terminie i popadła w opóźnienie. Po ponad trzech miesiącach, 3 września 2018 r. postanowiła zapłacić, ale w złotych, a nie w euro. Miała do tego prawo, bo w umowie nie zapisano, że zapłata musi nastąpić w euro. Firma ta może zastosować kurs z dnia wymagalności (czyli z 1 czerwca). Ale wykonawca prac uprawniony do otrzymania zapłaty może sprawdzić, czy kurs z dnia zapłaty (3 września) nie jest dla niego korzystniejszy. Ma bowiem prawo żądać, aby zapłata nastąpiła według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia, w którym zapłata jest dokonywana.

Zapłata w złotych prawem dłużnika, a nie wierzyciela

Jeśli w umowie:

  • określono cenę lub wynagrodzenie w walucie obcej (przedmiotem zobowiązania podlegającego wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej), oraz

  • zapomniano zapisać, że zapłata również musi nastąpić w walucie obcej

-  to dłużnik (osoba zobowiązana do zapłaty) może wybrać, czy płacić w walucie obcej, czy w złotych. Wierzyciel nie ma prawa wyboru, nie może domagać się od dłużnika zapłaty w złotych, gdy dłużnik chce płacić w walucie obcej.

Przykład 4

W umowie ustalono cenę za towar na kwotę 5.000 euro, nie wpisano, że zapłata musi nastąpić w euro, wykonanie zobowiązania ma nastąpić na terytorium Polski. Wybór, czy płacić w euro, czy w złotych należy do kupującego. Sprzedający nie ma uprawnienia do tego, żeby domagać się od kupującego zapłaty w złotych.

Jedyne, uprawnienie, jakie ma wierzyciel, dotyczy opisanego wcześniej przypadku, gdy dłużnik płaci po terminie (popadł w opóźnienie w zapłacie i zamiast w walucie obcej chce płacić w złotych). Wówczas  wierzyciel ma prawo wyboru kursu, według którego jest określana wartość waluty obcej, ale tylko w sytuacji, gdy dłużnik dokona wyboru waluty polskiej.

"Art. 358 § 2 zd. 2 K.c. należy wykładać w ten sposób, iż w wypadku zwłoki dłużnika w spełnieniu świadczenia w wykonaniu zobowiązania, którego przedmiotem jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej, wierzyciel ma prawo wyboru kursu, według którego jest określana wartość waluty obcej, jeżeli dłużnik dokona wyboru waluty polskiej".

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2012 r., sygn. akt III CSK 273/11