Czy sklep internetowy jest przedsiębiorstwem?

Przedsiębiorcy mają możliwość prowadzenia swojego biznesu w różnych miejscach. Przepisy dopuszczają, aby działalność była wykonywana także internetowo – w całości lub w pewnej części. Czy sklep internetowy jest przedsiębiorstwem? Odpowiadamy na to pytanie.

Definicja przedsiębiorstwa

Zgodnie z treścią art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
koncesje, licencje i zezwolenia;
patenty i inne prawa własności przemysłowej;
majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
tajemnice przedsiębiorstwa;
księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wynika z powyższej definicji, przedsiębiorstwo to nie tylko lokal, w którym obsługiwani są klienci i w którym dochodzi do zawierania umów o charakterze biznesowym. W praktyce duża część przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie swojej działalności we własnym domu i korzysta w tym zakresie z możliwości internetowego prowadzenia biznesu. O ile jednak jednoosobowa działalność gospodarcza wykonywana w domu pozwala na przypisanie do konkretnej nieruchomości pojęcie przedsiębiorstwa i jego siedziby, o tyle w przypadku działalności wykonywanej wyłącznie przez Internet może to stanowić pewien kłopot.

Wyrok SN z 12 maja 2023 roku (sygn. akt II CSKP 986/22):

„Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 551 i nast. KC, jak i art. 228 pkt 3 KSH, mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego”.

Zobacz też:

Siedziba przedsiębiorstwa internetowego

Decydując się na prowadzenie zarejestrowanej działalności gospodarczej, każdy przedsiębiorca musi pamiętać o stworzeniu siedziby swojej firmy. Taki wymóg stawiają bowiem przepisy prawa i bez oznaczenia siedziby niemożliwe będzie uzyskanie wpisu do CEIDG albo KRS. W rzeczywistości nie ma przeszkód, aby siedzibą przedsiębiorstwa było miejsce zamieszkania osoby prowadzącej działalność gospodarczą. Jest to rozwiązanie dosyć często spotykane w przypadku JDG. W takim przypadku należy jednak pamiętać o odpowiednim obliczaniu podatku od nieruchomości, który ma wyższą stawkę dla nieruchomości przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej. W przypadku gdy przedsiębiorca planuje prowadzić swój biznes wyłącznie w Internecie i ma to być w pełni zalegalizowana działalność, podanie siedziby firmy również jest obowiązkowe.

Przykład 1.

Pan Bartosz chce prowadzić sklep internetowy, przy czym zamierza wykonywać swoją działalność wyłącznie z domu. Jego nieruchomość jest bardzo duża, stąd też wydzielona część będzie przeznaczona wyłącznie na cele biznesowe. W pozostałej części dom mężczyzny będzie służył dla celów prywatnych. Czy w tym przypadku siedzibą sklepu internetowego może być adres zamieszkania pana Bartosza?

Tak, ponieważ nieruchomość, w której mieszka przedsiębiorca, może być wydzielona i wykorzystywana dla celów prowadzenia działalności gospodarczej.

Czy wyznaczenie i wpisanie siedziby sklepu internetowego czyni z niego przedsiębiorstwo? Poniekąd tak, ponieważ już sam Sąd Najwyższy stwierdził, że tego rodzaju sklepy spełniają definicję przedsiębiorstwa wskazaną w przepisach kc. W wyroku z 18 czerwca 2024 roku (sygn. akt II CSKP 2110/22) SN stwierdził, że sklep internetowy (online-shop) może stanowić odrębne, samodzielne dobro majątkowe będące przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ kc), a jako składnik większej całości – zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa; jego zbycie może prowadzić do powstania solidarnej odpowiedzialności nabywcy ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 55⁴ kc). W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd Najwyższy wyraźnie podkreślił, że: „sklep internetowy z natury swej nie musi wiązać się z istnieniem i korzystaniem z określonych składników »materialnych«, zatrudnieniem określonej grupy pracowników itd., a jedynie ograniczać się do określonego sposobu prezentacji dóbr i usług oraz ich oferowaniem na rynku – określonemu lub nieoznaczonemu kręgowi potencjalnych odbiorców (kontrahentów, klientów) z wykorzystaniem domeny internetowej (obejmującej zindywidualizowane określenie, zazwyczaj nazwę tożsamą z firmą przedsiębiorcy) oraz odpowiedniego oprogramowania umożliwiającego obsługę tej domeny. Oprzyrządowanie takie, w postaci elektronicznej, umożliwiać ma prezentację oferowanych dóbr bądź usług i realizację zamówień – bądź bezpośrednio z wykorzystaniem strony internetowej (»kliknięciem« zamówienia po rejestracji i logowaniu, z istnieniem opcji zapłaty za pośrednictwem strony internetowej, możliwością korzystania z określonej usługi z wykorzystaniem strony, np. w przypadku tzw. streamingu) bądź pośrednio, np. z wykorzystaniem zindywidualizowanego środka komunikacji (mailowo, pocztą tradycyjną itd.). W dzisiejszych realiach funkcjonowania rynku cyfrowego przedsiębiorca prowadzący sklep internetowy (online shop) może korzystać w tym zakresie z usług dostawców – osób trzecich, np. oferując swoje dobra lub usługi za pośrednictwem udostępnianych mu przez profesjonalne podmioty portali sprzedażowych. Nie ma przeszkód, by co do zasady tak zorganizowany sposób prowadzenia działalności także uznać za dobro stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., o ile można wyodrębnić w jego ramach dobra majątkowe przynależne przedsiębiorcy prowadzącemu sklep internetowy, spojone określonym celem gospodarczym (np. sprzedaży określonego asortymentu)”.

Czy sklep internetowy można sprzedać jako przedsiębiorstwo?

Sprzedaż całości lub części przedsiębiorstwa wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami urzędowo poświadczonymi. W praktyce przedsiębiorca musi więc odwiedzić kancelarię notarialną, w której poświadczy podpisy sprzedawcy i kupującego pod umową zbywającą dane przedsiębiorstwo. Powołany wcześniej wyrok SN odgrywa w tej materii istotne znaczenie, ponieważ powoduje konieczność zachowania tej szczególnej formy także przy sprzedaży całości lub części sklepu internetowego. Dotyczy to również przypadków, w których przedsiębiorca nie posiada żadnych materialnych dóbr swojej firmy – np. gdy sprzedaje wyłącznie usługi, które świadczy osobiście na rzecz swoich klientów. Sprzedaż sklepu internetowego na podstawie umowy zawartej w formie ustnej lub w zwykłej formie pisemnej nie będzie więc skuteczna i nie wywoła żadnych skutków prawnych.

Co ciekawe, w przytoczonym wcześniej wyroku Sądu Najwyższego możemy przeczytać, że: „zbyta część przedsiębiorstwa będącego sklepem internetowym nie musi służyć prowadzeniu identycznej działalności, co całość, w skład której wchodziła przed rozporządzeniem. Nie można w konsekwencji podzielić stanowiska, że, szczególnie w przypadku prowadzenia działalności w postaci sklepu internetowego, aby uznać go za przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, które powstało na skutek zbycia go jako części zorganizowanej, konieczne byłoby przejęcie przez nabywcę personelu prowadzącego działalność w odpowiednim zakresie przed rozporządzeniem czy przejęcie klientów sklepu wraz z wstąpieniem w prawa i obowiązki wynikające z zawartych wcześniej z nimi umów”.

Przykład 2.

Pan Kamil prowadzi sklep internetowy, który zamierza sprzedać. Przedsiębiorca nie zatrudniał żadnych pracowników i sam wykonywał wszystkie zadania związane z obsługą klientów. Mężczyzna chciałby wiedzieć, czy w jego przypadku konieczne jest sporządzenie umowy sprzedaży w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, czy też możliwe jest zachowanie zwykłej formy pisemnej takiego kontraktu. Znajomy przedsiębiorcy stwierdził, że skoro pan Kamil nie zatrudniał pracowników, to może sprzedać swój sklep na podstawie umowy sporządzonej w zwykłej formie pisemnej. Zdaniem znajomego sklepu internetowego nie można bowiem uznać za przedsiębiorstwo. W jakiej formie przedsiębiorca powinien sporządzić umowę sprzedaży swojego sklepu internetowego?

Konieczne będzie zachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co wyraźnie wynika z treści art. 75¹ §1 kc. Sklep internetowy należy uznać za przedsiębiorstwo bez względu na to, czy były w nim zatrudnione jakiekolwiek osoby.