Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z form zwiększania jej zasobów finansowych, często realizowana poprzez dodatkowe wpłaty wspólników. Procedura ta wymaga zachowania określonych formalności, a także właściwego ujęcia w księgach rachunkowych. W niniejszym opracowaniu omówiono zasady podwyższenia kapitału zakładowego z wpłat pieniężnych wniesionych przez wspólników.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. z wpłat wniesionych przez wspólników

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów lub poprzez ustanowienie nowych udziałów. Jednym ze źródeł finansowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. są wpłaty wniesione przez wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w dwóch trybach:

na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki lub
na skutek zmiany umowy spółki.

W przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, musi ona przewidywać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia (np. „w ciągu 3 lat od dnia zawarcia umowy”). W przeciwnym razie, czyli jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki (art. 257 ust. 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dalej: ksh).

Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki

W przypadku chęci skorzystania przez spółkę z o.o. z podwyższenia kapitału w trybie uproszczonym, czyli na podstawie dotychczasowych postanowień umowy w celu dopełnienia wszelkich formalności, należy pamiętać o art. 257 ust. 3 ksh.

Art. 257 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w ust. 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 260 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych:

Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Zatem w sytuacji, gdy umowa spółki z o.o. przewiduje maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, można dokonać podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki (bez zmiany umowy spółki), w tym celu wspólnicy powinni podjąć uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego, a uchwała musi zostać podjęta bezwzględną większością głosów). Podjęcie uchwały nie wymaga wizyty u notariusza, wystarczy zwykła forma pisemna. Ponadto uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać podjęta w trybie obiegowym, na przykład korespondencyjnie, bez odbywania posiedzenia wspólników.

Przy czym z tego uproszczonego trybu podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. z wpłat wniesionych przez wspólników można skorzystać tylko wtedy, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą chęć dofinansowania spółki, trzeba bowiem pamiętać, że nowe udziały w podwyższonym kapitale, na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy, proporcjonalnie do przysługujących im udziałów. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić wówczas albo przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących, albo przez ustanowienie nowych udziałów. Zgodnie bowiem z uchwałą 7 sędziów SN z 17 stycznia 2013 roku (sygn. akt III CZP 57/12) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki niedopuszczalna jest wówczas zmiana składu wspólników ani modyfikacja rozkładu sił w spółce.

Po podjęciu uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego wszyscy wspólnicy muszą złożyć pisemne oświadczenia o objęciu udziałów w spółce z o.o. lub podwyższenia ich wartości. Należy przy tym pamiętać, że jeżeli nie wszyscy wspólnicy obejmą udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o., to podwyższenie kapitału zakładowego spółki nie dojdzie do skutku.

Kolejnym krokiem jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów lub podwyższenia wartości udziałów.

Art. 262. ust. 1 Kodeksu spółek handlowych:

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Dopiero po wniesieniu wszystkich wkładów przez wspólników, zarząd dokonuje zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zgodnie bowiem z art. 262. ust. 2 ksh do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Zobacz też:

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. z wpłat wspólników na mocy zmiany umowy spółki

Drugim trybem podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. jest zmiana umowy spółki. Tryb ten jest konieczny do zastosowania w celu podwyższenia kapitału zakładowego z wpłat wspólników w sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera postanowień o zwiększeniu kapitału zakładowego albo wówczas, gdy w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego ma nastąpić zmiana składu wspólników lub modyfikacja rozkładu sił w spółce. Należy przy tym pamiętać, że zgodnie z art. 258 ust. 1, jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów.

Zgodnie z art. 255 ust. 1 ksh zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Przy czym uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Ewidencja w księgach rachunkowych podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. Kapitał zakładowy spółek wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru, zatem wpłaty wniesione przez wspólników na podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. do czasu uzyskania wpisu do KRS w księgach rachunkowych można ująć zapisem: