Poradnik Przedsiębiorcy

W jaki sposób przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego firmy?

Kapitał zakładowy jest nieodłącznym elementem każdej spółki z o.o., spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Przepisy Kodeksu spółek handlowych (dalej jako KSH) wyraźnie wskazują na minimalną wysokość takiego kapitału w odniesieniu do każdej z ww. spółek. Regulują również podwyższenie kapitału zakładowego – sprawdź sposoby jak można tego dokonać!

Wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy jest swoistego rodzaju bazą finansową dla każdej spółki. To właśnie dzięki niemu może ona prowadzić swoją działalność i pomnażać zyski.

Kodeks spółek handlowych wyraźnie przewiduje, jaka powinna być minimalna wysokość kapitału zakładowego w odniesieniu do każdej spółki:

  • w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej kapitał musi wynosić co najmniej 50 000 zł;
  • w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał musi wynosić co najmniej 5000 zł;
  • w przypadku spółki akcyjnej kapitał musi wynosić co najmniej 100 000 zł.

Wyżej podane wartości są jednak kwotami minimalnymi, co oznacza, że wspólnicy każdej z tych spółek mogą postanowić, że początkowa wysokość kapitału zakładowego będzie wyższa niż wymagana przepisami KSH. Zmiana wysokości kapitału może nastąpić tak naprawdę w każdym momencie trwania spółki.

Cel podwyższenia kapitału zakładowego spółki

Warto zastanowić się, jaka jest przyczyna zwiększenia wartości kapitału zakładowego spółki. Głównym powodem będzie przede wszystkim rozszerzenie działalności gospodarczej danego podmiotu, co z oczywistych względów wiąże się z koniecznością zgromadzenia dodatkowych funduszy przeznaczanych na inwestycje.

Kapitał zakładowy zasilany jest przez wspólników/akcjonariuszy danej spółki. Jeśli myślą oni o zwiększeniu swoich zysków, w zasadzie koniecznością jest podwyższenie istniejącego kapitału zakładowego.

Czasami zmiana wysokości kapitału jest podyktowana koniecznością pokrycia strat i podtrzymania dotychczasowego poziomu działalności danej spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego – źródła finansowania

Każde, nawet minimalne podwyższenie kapitału zakładowego spółki wymaga zgromadzenia dodatkowych środków pieniężnych. Skąd można je uzyskać? Dokonamy tego przy pomocy:

  • wkładów pieniężnych lub niepieniężnych wniesionych przez wspólników lub akcjonariuszy;
  • wykorzystania środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym – pod warunkiem że w ogóle istnieją i są wystarczające do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego;
  • przekształcenia wierzytelności przysługujących wspólnikowi lub osobie trzeciej wobec spółki.

W jaki sposób następuje podwyższenie kapitału zakładowego?

Podwyższenie istniejącego kapitału zakładowego spółki może nastąpić tak naprawdę na dwa różne sposoby:

  • poprzez zwiększenie wartości nominalnej istniejących już udziałów lub akcji;
  • poprzez utworzenie nowych udziałów lub wyemitowanie nowych akcji.

Warto podkreślić, że spółka może skorzystać z każdego z ww. rozwiązań (tj. zwiększyć wartość istniejących już udziałów lub akcji i jednocześnie dokonać utworzenia nowych).

Równie istotne w tej kwestii jest dokonanie podwyższenia:

  • w ramach istniejących już zapisów umownych – wtedy, gdy możliwość podwyższenia kapitału i dokładne zasady tej procedury zostały określone w umowie lub statucie danej spółki (jest to tzw. podwyższenie uproszczone) 

albo

  • poprzez zmianę umowy spółki – wtedy gdy pierwotna umowa lub statut spółki nie przewidywały w ogóle możliwości podwyższenia kapitału zakładowego.

Formalności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego

Każde podwyższenie kapitału zakładowego wymaga podjęcia pewnych formalnych działań – ich rodzaj jest jednak uzależniony od sposobu, w jaki zostanie podwyższony kapitał spółki.

Najprostszą formą zwiększenia kapitału zakładowego jest skorzystanie z postanowień umowy spółki (pod warunkiem, że takie w ogóle istnieją). Zawiązując jakąkolwiek spółkę, która musi działać w oparciu o kapitał zakładowy, warto zadbać, aby w umowie znalazły się zapisy, które umożliwiają podwyższenie kapitału do określonej wysokości bez konieczności zmiany samej umowy. Pozwoli to zaoszczędzić czas i koszty związane z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego – w tym przypadku wystarczy jedynie podjąć uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału. Uchwała zapada bezwzględną większością głosów i nie wymaga formy protokołu notarialnego (wystarczająca jest zwykła forma pisemna).

Zupełnie inaczej jest w przypadku, gdy umowa lub statut spółki nie zawierają zapisów, które pozwalają na zwiększenie kapitału zakładowego w trybie uproszczonym. Ta forma każdorazowo wymaga zmiany umowy spółki.„Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
Uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym”.
(Art. 255 § 1, 3, 4 KSH)
Zwyczajny tryb podwyższenia kapitału zakładowego wymaga podjęcia uchwały wspólników, która musi być ustanowiona większością co najmniej 2/3 głosów. W uchwale powinny znaleźć się następujące informacje:

  • kwota, o jaką ma zostać podwyższony kapitał zakładowy spółki;
  • sposób podwyższenia kapitału – poprzez utworzenie nowych udziałów lub akcji, poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących już udziałów lub akcji albo w trybie mieszanym przy wykorzystaniu obu tych rozwiązań;
  • wskazanie podmiotów, które obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki;
  • wskazanie sposobu pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego spółki.

Szczególne tryby podwyższenia kapitału zakładowego spółki

Kodeks spółek handlowych wyróżnia także dodatkowy, szczególny tryb podwyższenia kapitału zakładowego.„Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (jest to tzw. podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia. Podobnie jest w przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów”.
(Art. 260 KSH)

Obowiązek rejestracyjny

Każde podwyższenie kapitału zakładowego, niezależnie od formy, w jakiej jest dokonywane, musi zostać zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego. W tym celu należy złożyć prawidłowo wypełniony formularz KRS-Z3 oraz KRS-ZE wraz z wymaganymi załącznikami:

  • uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego;
  • oświadczeniami o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz o wniesieniu całości wkładów na podwyższony kapitał zakładowy;
  • dowodem uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 350 zł;
  • uchwałą o zmianie umowy spółki oraz tekstem jednolitym umowy spółki – tylko gdy podwyższenie kapitału następuje wraz ze zmianą umowy spółki;
  • listą wspólników ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej udziałów przysługujących każdemu z nich.

Podwyższenie kapitału zakładowego – podsumowanie

Zwiększenie wysokości kapitału zakładowego spółki jest możliwe w oparciu o zmianę istniejącej umowy spółki lub bez niej. Ten drugi przypadek zachodzi jednak tylko wtedy, gdy pierwotna umowa pozwala na podwyższenie kapitału do określonej wysokości bez konieczności modyfikacji treści samej umowy.

Podwyższenie kapitału następuje poprzez utworzenie nowych udziałów lub akcji albo wskutek zwiększenia wartości nominalnej istniejących już udziałów lub akcji.

Każde zwiększenie kapitału zakładowego wymaga zgłoszenia do sądu rejestracyjnego, który prowadzi akta danej spółki. Koszt zgłoszenia jest stały i wynosi 350 zł.