Zakończenie roku obrotowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z wieloma obowiązkami sprawozdawczo-decyzyjnymi. Jednym z nich jest podział ustalonego zysku między uprawnionych udziałowców proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, chyba że umowa spółki stanowi o innym sposobie podziału. Wypłata dywidendy może nastąpić jednak nie tylko z zysku spółki za ubiegły rok obrotowy. Kiedy może mieć miejsce wypłata dywidendy z kapitału zapasowego?
Wypłata dywidendy z kapitału zapasowego a obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego
Zgromadzenie wspólników jest zobowiązane podjąć uchwały zatwierdzające sporządzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, udzielające absolutorium dla członków zarządu za ostatni rok obrotowy, dokonujące podziału zysku osiągniętego przez spółkę z o.o. pomiędzy uprawnionych udziałowców.
Według art. 25, 26 czy 26a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (zwanej dalej ustawą o CIT) spółka z o.o. jest zarówno płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i podatku dochodowego od osób prawnych. Gdy zatrudnia pracowników, zleceniobiorców, jest także płatnikiem składek ZUS.
Oznacza to, że w imieniu podatników pobiera i odprowadza podatek dochodowy na konto mikrorachunku podatkowego jeszcze przed wypłatą tym podatnikom wynagrodzenia, dywidendy, środków z pozostałych tytułów.
Podział i wypłata zysku spółki z o.o. dla udziałowców powinna być poprzedzona sprawdzeniem uprawnień udziałowców. Spółka z o.o. przed podjęciem uchwały o podziale zysku pomiędzy udziałowców musi dokonać weryfikacji:
- którzy udziałowcy w ogóle są uprawnieni do otrzymania dywidendy;
- jaki status mają posiadający uprawnienie udziałowcy – osoby fizyczne, osoby prawne;
- jaki procent udziału w zysku spółki z o.o. przypada każdemu udziałowcowi.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Mówi o tym art. 193 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (ksh).
Dzień dywidendy to dzień, na który zostanie ustalona lista uprawnionych udziałowców do otrzymania odpowiedniej wysokości zysku za poprzedni rok obrotowy.
Wypłata dywidendy z kapitału zapasowego a przeznaczenie osiągniętego wyniku finansowego w spółce z o.o.
Wypracowany zysk za ostatni rok obrotowy spółka z o.o. może przeznaczyć na kilka celów. Przekazanie jego części w drodze uchwały o podziale zysku może nastąpić na poczet:
- pokrycia straty (strat) z lat ubiegłych,
- dywidendy dla udziałowców,
- podwyższenia kapitału zapasowego,
- podwyższenia kapitału rezerwowego,
- nagród dla pracowników,
- zwiększenia środków w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Jedną z możliwości przeznaczenia zysku spółki z o.o. jest przekazanie jego części na podwyższenie kapitału zapasowego.
Uwzględniając art. 260 ksh kapitał zapasowy będzie jednak konieczny, gdy spółka z o.o., ponosząc stratę, będzie (zamiast dokonania jej pokrycia) chciała zasilić kapitał zapasowy.
Niemniej zapisy umowy spółki lub uchwały zgromadzenia wspólników mogą wskazywać na konieczność tworzenia tych kapitałów oraz ich zasilenia.
Umowa spółki może dodatkowo przewidywać, że zysk spółki będzie przeznaczany na poczet podwyższenia kapitału zapasowego (lub rezerwowego) z uwagi na konieczność osiągnięcia określonej wysokości kapitału zapasowego.
Warto zauważyć, że kapitał zapasowy może być zasilany nie tylko z zysku spółki. Będzie on zasilony niekiedy z dopłat wspólników czy wystąpienia nadwyżki wartości wkładów ponad wartość udziałów (agio).
Należy też dodać, że kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o:
- niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz
- kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.
Następnie otrzymaną kwotę należy pomniejszyć o:
- niepokryte straty;
- udziały własne;
- kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 154 § 3 ksh udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
Z kolei, gdy udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Określa się ją jako agio
Na co może zostać przeznaczona wypłata dywidendy z kapitału zapasowego spółki z o.o.?
W praktyce spółki z o.o. najczęściej przeznaczają środki z kapitału zapasowego spółki z o.o. na pokrycie straty (strat) z lat ubiegłych. Jest to jedna z podstawowych funkcji gromadzenia kapitału zapasowego w spółce z o.o. Niemniej nie jest to jedyna opcja przekazania środków z niego pochodzących.
Taka sytuacja może mieć miejsce, jeżeli wypłata dywidendy z kapitału zapasowego pochodzi z tej części kapitału zapasowego, która uprzednio została zasilona zyskiem spółki z o.o.
Umowa spółki z o.o. może przewidywać inny tryb podziału niż powyższy.
Całość zysku lub część zysku w jednym roku, co roku lub w różnych latach może być więc przeznaczona na zwiększenie kapitału zapasowego.
Natomiast podział i wypłata zysku z kapitału zapasowego może nastąpić w kolejnym roku (lub w kolejnych latach) zgodnie z uchwałą o podziale zysku, ale ten wypłacony zysk może dotyczyć tylko wcześniejszych zasileń kapitału zapasowego wypracowanym zyskiem spółki z o.o.
To jednak nie wszystkie cele, na jakie może być przeznaczony kapitał zapasowy. Uchwałą zgromadzenia wspólników (zmiany umowy spółki) może on zostać także przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego (podstawowego) na mocy art. 260 ksh.
Warto wspomnieć, że wspólnicy mogą ubiegać się o zwrot tych dopłat (zrealizowanych w poprzednim okresie).
Na koniec trzeba jeszcze powiedzieć, że okolicznością, w której można przeznaczyć środki z kapitału zapasowego, będzie też sytuacja umorzenia udziałów wspólników. Dokładniejsze omówienie tej kwestii będzie przedmiotem odrębnej publikacji.
Jak opodatkowana jest wypłata dywidendy z kapitału zapasowego?
Wypłata z kapitału zapasowego – zysku spółki z o.o. wcześniej wpłaconego na ten kapitał podlega opodatkowaniu na takich samych zasadach co wypłata zysku za poprzedni rok obrotowy.
Zasady wypłaty dywidendy dla uprawnionych udziałowców spółki z o.o. będących polskimi rezydentami podatkowymi | |
Udziałowiec – osoba fizyczna | Udziałowiec – osoba prawna |
Dywidenda może przybrać formę środków pieniężnych oraz formę rzeczową | |
Miesiąc otrzymania dywidendy przez udziałowca jest miesiącem opodatkowania tej dywidendy | |
Opodatkowanie 19-procentowym zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych – podatek pobiera spółka z o.o. | Opodatkowanie 19-procentowym zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych – podatek pobiera spółka z o.o. |
Otrzymanie dywidendy wiąże się z powstaniem przychodu z udziałów w zyskach osób prawnych | Otrzymanie dywidendy wiąże się z powstaniem przychodu z udziałów w zyskach osób prawnych Możliwość zwolnienia z opodatkowania otrzymanej dywidendy w związku z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT |
W sytuacji, gdy przekazywana dywidenda przybierze formę rzeczową, może być ona opodatkowana VAT Będzie tak w sytuacji, gdy spółce z o.o. przysługiwało prawo do odliczenia VAT od nabycia rzeczy będącej przedmiotem dywidendy | |
