Podwyższenie kapitału zakładowego spółki a podatki

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Spółki kapitałowe mogą w każdej chwili dokonać podwyższenia swojego kapitału. Nie zawsze musi się to wiązać ze zmianą umowy spółki. Czy podwyższenie kapitału zakładowego wymaga jednak dopełnienia formalności skarbowych i zapłaty podatku?

Czym jest kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy jest majątkiem spółki, który służy do prowadzenia jej działalności gospodarczej. Ustawodawca określa go na poziomie minimalnym, który jest odpowiedni dla konkretnej spółki kapitałowej:

  • w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi on co najmniej 5000 zł,
  • w przypadku spółki akcyjnej wynosi on co najmniej 100 000 zł,
  • w przypadku prostej spółki akcyjnej wynosi on co najmniej 1 zł.

Warto w tym miejscu dodać, że kapitał zakładowy może pojawić się także w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, która należy do kategorii spółek osobowych. Nie ma oczywiście wymogu stosowania w tym przypadku żadnego kapitału zakładowego, niemniej jednak, jeśli się on pojawi, to nie może być niższy niż 50 000 zł.

Wysokość kapitału zakładowego jest określana w umowie lub statucie spółki i tak naprawdę zależy od woli wspólników. Spółka może dysponować znacznie wyższym kapitałem zakładowym niż ten wskazany w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Dozwolona jest także modyfikacja wartości już istniejącego kapitału, która może polegać zarówno na jego obniżeniu, jak i podwyższeniu. W tym pierwszym przypadku należy jednak pamiętać, aby finalna wartość kapitału zakładowego nigdy nie była niższa niż ustawowe minimum.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Wspólnicy spółki mają prawo do podwyższenia kapitału zakładowego w każdym momencie swojej działalności. W praktyce taka decyzja może zapaść zarówno po miesiącu od zarejestrowania spółki w KRS, jak i wiele lat po takim zdarzeniu.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić na 2 różne sposoby:

  • poprzez emisję nowych akcji lub utworzenie nowych udziałów, które mogą być nabywane zarówno przez istniejących, jak i nowych akcjonariuszy lub wspólników;
  • poprzez zwiększenie wartości nominalnej udziałów lub akcji już istniejących.

Zmiana wartości kapitału zakładowego wymaga zastosowania odpowiedniej procedury. Najprostszą opcją jest dokonanie podwyższenia, które zostało uwzględnione w umowie spółki. W tej sytuacji należy pamiętać, aby podwyższenie zostało dokonane do wartości nie większej, niż pozwala na to treść odpowiednich zapisów umownych. Jeśli umowa nie przewiduje jednak możliwości zmiany wysokości kapitału zakładowego lub zmiana ta nie mieści się w granicach ustalonych postanowień, możliwość podwyższenia wiąże się z obowiązkiem zmiany umowy spółki.

Przykład 1.

Spółka z o.o. posiada kapitał zakładowy na minimalnym poziomie ustawowym, tj. w wysokości 5000 zł. Po 2 latach działalności wspólnicy chcieliby dokonać zwiększenia wartości kapitału do kwoty 14 000 zł. Umowa spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych postanowień. W tym przypadku podwyższenie jest dopuszczalne, ale będzie wymagało dokonania zmiany umowy spółki.

Przykład 2.

Spółka z o.o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 7000 zł. W umowie spółki znalazł się zapis, zgodnie z którym kapitał może zostać podwyższony maksymalnie do kwoty 20 000 zł. Wspólnicy po roku działalności chcą dokonać podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 21 000 zł. W tym przypadku konieczna będzie zmiana umowy spółki, ponieważ nowa wartość nie mieści się w limitach umownych.

Przykład 3.

Spółka z o.o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 5500 zł. W umowie spółki widnieje zapis, że kapitał może zostać podwyższony maksymalnie do kwoty 10 000 zł bez konieczności zmiany umowy. Wspólnicy po 10 latach działalności zdecydowali się na podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 9500 zł. W tym przypadku mogą to zrobić bez konieczności zmiany umowy spółki, ponieważ nowy kapitał mieści się w limitach umownych. 

Podwyższenie kapitału zakładowego – PCC

Każde, nawet minimalne podwyższenie kapitału zakładowego spółki wiąże się z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka podatku wydaje się niewielka, ponieważ wynosi 0,5%. Liczymy ją jednak od podstawy opodatkowania, co w przypadku znaczącej podwyżki kapitału zakładowego będzie powodowało wzrost podatku. Podstawą opodatkowania jest tutaj wartość, o którą zwiększono kapitał zakładowy – należy ją jednak zmniejszyć o koszty związane z procedurą podwyższenia kapitału, a więc o kwotę wynagrodzenia (wraz z VAT) pobranym przez notariusza i kwotę opłat rejestracyjnych w KRS.

Przykład 4.

Spółka z o.o. dokonała podwyższenia swojego kapitału zakładowego z kwoty 5000 zł do kwoty 9000 zł (różnica pomiędzy starą i nową wartością kapitału wynosi więc 4000 zł). Podwyższenie dokonane zostało poprzez zmianę umowy spółki – konieczna była wizyta w kancelarii notarialnej. Notariusz za swoje czynności pobrał wynagrodzenie w kwocie 150 zł (w kwocie tej został już uwzględniony podatek VAT). Spółka poniosła koszty wpisu zmiany kapitału do KRS w wysokości 350 zł (250 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie zmian w MSiG). W tym przypadku podstawą opodatkowania PCC będzie kwota 3500 zł (4000 zł - 150 zł - 350 zł = 3500 zł). PCC wyniesie zatem 18 zł (3 500 zł x 0,5% = 17,5 zł zaokrąglone w górę do 18 zł).

Przykład 5.

Spółka z o.o. dokonała podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 6000 zł do kwoty 12 500 zł (różnica pomiędzy starą i nową wartością kapitału wynosi więc 6500 zł) – podwyższenie nastąpiło w trybie uproszczonym, tj. bez konieczności dokonywania zmian w umowie spółki. W tym przypadku wizyta w kancelarii notarialnej nie była w ogóle potrzebna. Spółka poniosła jednak koszty zmian w KRS w wysokości 350 zł (250 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie zmian w MSiG). W tym przypadku podstawą opodatkowania PCC będzie kwota 6150 zł (6500 zł - 350 zł = 6150 zł). PCC wyniesie zatem 31 zł (6150 zł x 0,5% = 30,75 zł zaokrąglone w górę do 31 zł).

PCC należy wpłacić na konto właściwego urzędu skarbowego (decyduje siedziba spółki) w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią art. 11 ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych spółka może uzyskać zwrot zapłaconego podatku, gdy podwyższenie kapitału zostanie zarejestrowane w wysokości niższej niż określona w uchwale.

Warto jednak pamiętać, że w przypadku podwyższenia kapitału w części dotyczącej wartości, o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową, powoduje możliwość skorzystania ze zwolnienia od PCC. Warunkiem jest tutaj jednak to, aby podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w okresie 4 lat po jego wcześniejszym obniżeniu.

Podsumowując, podwyższenie kapitału zakładowego spółki może odbyć się w trybie uproszczonym (tj. bez konieczności zmiany umowy spółki) albo w formie tradycyjnej (tj. ze zmianą umowy spółki). Tryb podwyższenia ma znaczenie przy ustalaniu wysokości podatku od czynności cywilnoprawnych, który jest co do zasady obowiązkowy przy tego rodzaju zmianach. Stawka PCC wynosi tutaj 0,5%.3

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów