Trybunał Sprawiedliwości UE wypowiedział się w przedmiocie wiążącego charakteru niewynegocjowanych indywidualnie klauzul umownych w przypadku umowy o podwójnym charakterze, (umowa konsumencko-gospodarcza). Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się, jaki wyrok wydał Trybunał sprawiedliwości w sprawie o sygnaturze C-570/21.
Niewynegocjowane indywidualnie klauzule w umowach konsumenckich
Zgodnie z dyrektywą konsumencką 93/13 warunki umowy, które nie były indywidualnie negocjowane, uznaje się za nieuczciwe, jeśli stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary, powodują znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta.
Fakt, że niektóre aspekty warunku lub jeden szczególny warunek były negocjowane indywidualnie, nie wyłącza stosowania niniejszego artykułu do pozostałej części umowy, jeżeli ogólna ocena umowy wskazuje na to, że została ona sporządzona w formie uprzednio sformułowanej umowy standardowej.
Nieuczciwy charakter warunków umowy jest określany z uwzględnieniem rodzaju towarów lub usług, których umowa dotyczy i z odniesieniem, w momencie zawarcia umowy, do wszelkich okoliczności związanych z zawarciem umowy oraz do innych warunków tej umowy lub innej umowy, od której ta jest zależna.
W przypadku umów, w których wszystkie lub niektóre z przedstawianych konsumentowi warunków wyrażone są na piśmie, warunki te muszą zawsze być sporządzone prostym i zrozumiałym językiem. Wszelkie wątpliwości co do treści warunku należy interpretować na korzyść konsumenta.
Polski Kodeks cywilny implementuje powyższe zasady. Zgodnie z kc postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.
Umowa konsumencko-gospodarcza - konsument według unijnych dyrektyw konsumenckich i polskich przepisów
Zgodnie z motywami dyrektywy 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich bardziej skuteczną ochronę konsumenta można osiągnąć poprzez przyjęcie jednolitych norm prawnych dotyczących nieuczciwych warunków. Powyższe normy powinny odnosić się do wszelkich umów zawieranych pomiędzy sprzedawcami lub dostawcami a konsumentami, przy czym dyrektywa nie będzie dotyczyła m.in. umów o pracę, umów dotyczących sukcesji praw, umów dotyczących praw z zakresu prawa rodzinnego oraz umów dotyczących tworzenia i organizowania spółek lub porozumień partnerskich.
Motywy kolejnej dyrektywy 2011/83 wskazują natomiast, że definicja konsumenta powinna obejmować osoby fizyczne działające w celach niezwiązanych z ich działalnością handlową, gospodarczą, rzemieślniczą lub wykonywaniem wolnego zawodu – podobnie jak w przypadku dyrektywy 93/13. Jednakże w przypadku umów o podwójnym charakterze, gdy umowa zawierana jest w celach, które częściowo są związane z działalnością handlową danej osoby, a częściowo nie są z nią związane, a cel handlowy jest do tego stopnia ograniczony, że nie jest dominujący w ogólnym kontekście umowy, taka osoba również powinna być uznawana, zgodnie z motywami ww. dyrektywy, za konsumenta.
Dyrektywa 2013/11 dot. alternatywnych metod rozstrzygania sporów konsumenckich w motywach zawiera analogiczne stwierdzenie.
Polski kc przez konsumenta rozumie natomiast osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
Sprawa C 570/21
Polski sąd miał wątpliwości co do wykładni pojęcia „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13 w sytuacji, w której: „[…] w ramach umowy kredytu »mieszanego« część kredytu, a mianowicie 35% jego kwoty, która nie jest ani przeważająca, ani marginalna, została wykorzystana w celu spłaty kredytu związanego z działalnością zawodową jednego z powodów w postępowaniu głównym, a druga część tej kwoty, czyli 65% jego kwoty, została przeznaczona na cele konsumpcyjne niezwiązane z działalnością zawodową” (wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 8 czerwca 2023 roku, C-570/21).
Polski sąd zauważył, że dyrektywa 93/13 wprowadzająca zasadę niezwiązania konsumenta nieuzgodnionymi indywidualnie nieuczciwymi postanowieniami, w przeciwieństwie do późniejszych dyrektyw konsumenckich, nie reguluje kwestii umowy o podwójnym charakterze.
Trybunał Sprawiedliwości stwierdził, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa UE należy uwzględniać nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi.
Posiadanie przez daną osobę statusu „konsumenta” należy zdaniem TSUE ustalać na podstawie kryterium funkcjonalnego, polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem danego zawodu.
TSUE podkreślił, że rozumienie pojęcia konsumenta na gruncie tej dyrektywy jest szerokie i pozwala na zapewnienie ochrony przyznanej przez tę dyrektywę wszystkim osobom fizycznym znajdującym się w słabszej pozycji względem przedsiębiorcy.
TSUE przyznał, że na gruncie takiego funkcjonalnego, szerokiego rozumienia konsumenta, mimo że co do zasady przepisy dyrektywy 93/13 znajdują zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy przedmiotem danej umowy jest towar lub usługa przeznaczone do użytku innego niż gospodarczy, to jednak osoba fizyczna, która zawiera umowę dotyczącą towaru lub usługi do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a zatem tylko w części niezwiązanej z tą działalnością, mogłaby w pewnych sytuacjach zostać uznana za konsumenta.
Zdaniem TSUE pojęcie konsumenta występujące w innych aktach unijnych ma znaczenie i powinno zostać uwzględnione przy wykładni pojęcia konsumenta na gruncie dyrektywy 93/13.
TSUE stwierdził, że wykładnia celowościowa przemawia za podejściem wskazanym przez prawodawcę Unii w motywach dyrektyw konsumenckich, o których była wyżej mowa, zgodnie z którymi osobę, która zawarła umowę w celach mieszczących się częściowo w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, należy uznać za konsumenta, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.
Zdaniem TSUE w przedmiotowej sprawie przy ocenie, czy charakter gospodarczy nie jest dominujący: „[…] podział wykorzystania pożyczonego kapitału na działalność zawodową i pozazawodową może stanowić istotne kryterium ilościowe. Jednakże kryteria nieilościowe mogą również okazać się istotne, takie jak okoliczność, że w przypadku większej liczby kredytobiorców tylko jeden z nich realizuje poprzez rozpatrywaną umowę kredytu cel zawodowy lub, w odpowiednim przypadku, okoliczność, że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu, przeznaczonego początkowo wyłącznie na cele konsumpcyjne, od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową” (wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 8 czerwca 2023 roku, C-570/21).
