Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok z 11 lipca 2024 roku w sprawie C-279/23, który będzie miał istotny wpływ na praktykę w kontekście zasądzania rekompensaty za opóźnienie w płatności. W tym artykule szczegółowo omówimy, jakie kwestie zostały poruszone w sprawie C-279/23, jak wyrok wpływa na kwestie rekompensaty za opóźnienia w płatności oraz jakie są jego praktyczne konsekwencje. Rekompensata za opóźnienie w płatności jest jednym z kluczowych elementów tego wyroku.
Rekompensata za opóźnienie w płatności - tło sprawy C-279/23
Sprawa zawisła przed TSUE w związku z wnioskiem o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczącym wykładni art. 6 ust. 1 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych.
Wniosek obejmujący pytanie prejudycjalne został złożony w ramach sporu pomiędzy Skarbem Państwa (Polska) a spółką prawa polskiego, w przedmiocie żądania rekompensaty w stałej kwocie za koszty odzyskiwania należności poniesione przez urząd z powodu kolejnych opóźnień w płatnościach uiszczanych przez spółkę w związku z usługami wzorcowania przyrządów pomiarowych świadczonymi przez ten urząd.
Zgodnie z dyrektywą państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 EUR, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych.
Ponadto zgodnie z dyrektywą oprócz tej stałej kwoty wierzyciel jest uprawniony do uzyskania od dłużnika rozsądnej rekompensaty za wszelkie koszty odzyskiwania należności przekraczające tę stałą kwotę, poniesione z powodu opóźnień w płatnościach dłużnika. Mogłoby to obejmować koszty poniesione m.in. w związku ze skorzystaniem z usług prawnika lub firmy windykacyjnej.
Opóźnienia w płatnościach a orzecznictwo unijne
Opóźnienia w płatnościach stanowią naruszenie postanowień umowy, które stało się korzystne finansowo dla dłużników w większości państw członkowskich z uwagi na naliczanie niskich lub zerowych odsetek za opóźnienia w płatnościach lub powolne procedury ściągania należności.
Zgodnie ze stanowiskiem orzecznictwa unijnego płatność dłużnika powinna być uważana za opóźnioną, a zatem uprawniającą do odsetek za opóźnienia w płatnościach, w przypadku gdy wierzyciel nie dysponuje należną kwotą w stosownym terminie pod warunkiem, że wypełnił swoje zobowiązania prawne i umowne.
TSUE zauważa również, że konieczna jest uczciwa rekompensata za ponoszone przez wierzycieli koszty odzyskiwania należności w związku z opóźnieniami w płatnościach, aby zniechęcić do tych opóźnień. Koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach, w odniesieniu do których niniejsza dyrektywa powinna przewidzieć stałą minimalną kwotę, którą można połączyć z odsetkami za opóźnienia w płatnościach. Rekompensata w postaci stałej kwoty powinna mieć na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych. z odzyskiwaniem należności. Rekompensata za koszty odzyskiwania należności powinna zostać ustalona bez naruszania przepisów prawa krajowego, zgodnie z którymi sąd krajowy może przyznać wierzycielowi rekompensatę za każdą dodatkową szkodę powstałą w związku z opóźnieniem w płatnościach dłużnika.
Rażąca nieuczciwość wobec wierzyciela
Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby warunek umowy lub praktyka dotyczące daty lub terminu płatności, stopy procentowej odsetek za opóźnienia w płatnościach lub rekompensaty za koszty odzyskiwania należności uznawane były za niepodlegające wykonaniu albo stanowiły podstawę do roszczenia o odszkodowanie, jeśli są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
Przy rozpoznaniu, czy warunek umowy lub praktyka są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela, bierze się pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, w tym również:
- wszelkie rażące odstępstwa od dobrej praktyki handlowej, naruszające zasadę działania w dobrej wierze i rzetelność;
- charakter towaru lub usługi;
- to, czy dłużnik ma jakikolwiek obiektywny powód odstępstwa od ustawowych odsetek za opóźnienia w płatnościach, od terminów lub od stałej kwoty.
Polska implementacja przepisów dyrektywy i praktyka sądów polskich
Zgodnie z art. 10 Ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, którą dokonano transpozycji dyrektywy 2011/7 do polskiego porządku prawnego i która weszła w życie 28 kwietnia 2013 roku, wierzycielowi od dnia nabycia uprawnienia do odsetek przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania należności w stałej kwocie.
Oprócz tej kwoty wierzycielowi przysługuje również zwrot, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę.
Z kolei zgodnie z Kodeksem cywilnym nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
Sąd polski, zadając pytanie prejudycjalne TSUE, zwrócił uwagę, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów polskich powództwa o zapłatę stałej kwoty z tytułu kosztów odzyskiwania należności oddala się, jeżeli opóźnienie dłużnika w zapłacie nie jest znaczne lub gdy kwota należności, z której zapłatą opóźnił się dłużnik, jest niewielka.
Zdaniem sądu polskiego podstawą oddalenia takich powództw jest art. 5 polskiego Kodeksu cywilnego, interpretowany w ten sposób, że jeżeli kwota wierzytelności, której spłata jest opóźniona, nie przekracza równowartości w zł kwoty 100–300 EUR lub jeżeli opóźnienie w spłacie wierzytelności nie przekracza okresu od 2 do 6 tygodni, rekompensatę dla wierzyciela uznaje się za „sprzeczną z zasadami współżycia społecznego”, które to wyrażenie sąd ten utożsamia z terminem „sprzeczna z dobrymi obyczajami”.
Stanowisko sądu unijnego względem praktyki polskich sądów
Zgodnie ze stanowiskiem TSUE dot. wykładni językowej i systemowej dyrektywy wynika zatem, że minimalna stała kwota w wysokości 40 EUR stanowiąca rekompensatę za koszty odzyskiwania należności jest należna wierzycielowi, który wypełnił swoje zobowiązania, w odniesieniu do każdej płatności, która nie została dokonana w terminie w ramach wynagrodzenia za transakcję handlową, bez względu na to, jaka jest kwota wierzytelności, której dotyczy opóźnienie w płatności, czy długość tego opóźnienia.
Ani niska kwota należnej wierzytelności, ani nieznaczny charakter opóźnienia w płatnościach nie mogą uzasadniać zwolnienia dłużnika z zapłaty minimalnej stałej kwoty należnej tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatności, za które ponosi on wyłączną odpowiedzialność.
Takie zwolnienie prowadziłoby do pozbawienia wszelkiej skuteczności dyrektywy, której celem jest nie tylko zniechęcenie do takich opóźnień w płatnościach, ale także zapewnienie, poprzez zapłatę tych kwot, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela, przy czym koszty te zwiększają się proporcjonalnie do liczby płatności i kwot, których dłużnik nie uiszcza w terminie.
Wyrok C-279/23 stanowi ważny krok w kierunku ujednolicenia praktyk dotyczących rekompensaty za opóźnienia w płatnościach w całej Unii Europejskiej. Dzięki temu wierzyciele mogą liczyć na odpowiednią rekompensatę za poniesione koszty niezależnie od wielkości opóźnienia czy kwoty należności, co ma na celu ochronę ich interesów oraz zapewnienie efektywnego dochodzenia roszczeń.
