Poradnik Przedsiębiorcy

Umowa LMA – na czym polega idea i struktura umów?

Loan Market Association (LMA) jest organizacją, która powstała w 1996 roku jako forum dyskusyjne na temat spraw związanych z rynkiem kredytów konsorcjalnych. Jej siedziba znajduje się w Londynie. Podstawowym celem organizacji było opracowanie najlepszych praktyk branżowych i standardowej dokumentacji. LMA działa na rynku pierwotnym, jak również na rynku wtórnym. Obecnie w organizacji znajduje się ponad 500 członków. Są nimi m.in. banki, kancelarie prawne, agencje ratingowe czy dostawcy informacji i systemów. Dowiedzmy się, czym jest umowa LMA.

Pierwszy wzór umowy został stworzony przez LMA w październiku 1999 roku. Aktualnie dokumentacja LMA jest powszechnie stosowana w wielu krajach, również w Polsce. Jaka jest struktura oraz główne założenia polskiej wersji umowy LMA? Jaką rolę pełni Agent oraz Agent Zabezpieczeń? Definicje – dlaczego są tak ważne? Na te i inne pytania odpowiemy w poniższym artykule.

Jakie główne założenia zawiera polska umowa LMA?

Związek Banków Polskich (ZBP) przygotował wzorzec umowy objęty rekomendacjami kancelarii prawnych. Wzorcowa dokumentacja kredytowa Loan Market Association jest powszechnie przyjęta na rynkach międzynarodowych i krajowych jako punkt wyjścia do tworzenia umów kredytowych. Stosowanie umów kredytowych przygotowanych w oparciu o wzorce LMA stało się również praktyką rynku polskiego. Dotychczas poszczególne banki, kredytobiorcy i reprezentujące ich kancelarie prawne stosowały własne wzory umowy kredytowej. ZBP powołał grupę roboczą i zaprosił do niej najlepszych ekspertów w celu opracowania jednolitego wzorca polskiej umowy kredytu konsorcjalnego, odpowiadającego dokumentacji LMA opartej na prawie angielskim. Projekt umowy kredytowej przygotowanej przez ZBP jest możliwy do zastosowania w każdym rodzaju transakcji kredytowych. Zawiera on niezbędne definicje, które dotychczas na rynku bankowym były zapisane w różny sposób jako efekt różnego tłumaczenia wzorów Loan Market Association. Projekt umowy był również konsultowany ze Stowarzyszeniem Polskich Skarbników Korporacyjnych zrzeszającym przedstawicieli kredytobiorców, którzy na co dzień negocjują z bankami postanowienia umów kredytowych.

Struktura Umowy – spis treści (wg wzoru umowy ZBP)

 

Nazwy polskie

English names

1

Definicje i interpretacja

Definitions and interpretation

2

Kredyty

Loans

3

Cel Kredytu

Purpose of the Credit

4

Warunki wykorzystania

Terms of use

5

Wykorzystanie Kredytu

Use of the Credit

6

Waluty dodatkowe

Additional currencies

7

Spłata

Repayment

8

Przedterminowa spłata i wygaśnięcie zobowiązań kredytodawców

Early repayment and expiry of the obligations of the lenders

9

Oprocentowanie

Interest rates

10

Okresy odsetkowe

Interest periods

11

Zmiany w obliczaniu oprocentowania

Changes in calculating the interest rate

12

Prowizje

Commissions

13

Ubruttowienie i rekompensaty

Grossening up and compensation

14

Zwiększone koszty

Increased costs

15

Inne rekompensaty

Other compensations

16

Mitygowanie niekorzystnych okoliczności przez kredytodawców

Mitigating unfavorable circumstances by lenders

17

Koszty i wydatki

Costs and expenses

18

Poręczenie

Guarantee

18

Gwarancja

Warranty

19

Oświadczenia

Statements

20

Zobowiązania w zakresie sprawozdawczości

Reporting obligations

21

Zobowiązania finansowe

Financial liabilities

22

Zobowiązania ogólne

General obligations

23

Przypadki naruszenia

Cases of infringement

24

Zmiany kredytodawców

Changes of lenders

25

Zmiany podmiotów zobowiązanych

Changes of obliged entities

26

Rola agenta, organizatora kredytu oraz banków referencyjnych

The role of the agent, loan organizer and reference banks

27

Zabezpieczenie

protection

28

Prowadzenie działalności przez strony finansowania

Running business by the funding parties

29

Podział płatności pomiędzy strony finansowania

Distribution of payments between the financing parties

30

Mechanizm płatności

Payment mechanism

31

Potrącenia

Deduction

32

Zawiadomienia

Notices

33

Obliczenia i zaświadczenia

Calculation and certification

34

Częściowa nieważność

Partial annulment

35

Środki prawne i zrzeczenie się praw lub środków prawnych

Legal remedies and waivers of legal rights or remedies

36

Zmiany i zrzeczenie się praw lub środków prawnych

Changes and waivers of legal rights or remedies

37

Informacje poufne

Confidential information

38

Poufność stóp finansowania i kwotowań banków referencyjnych

Confidentiality of financing rates and quotations of reference banks

39

Egzemplarze

Copies

40

Prawo właściwe

Applicable law

41

Właściwość sądów

Jurisdiction

42

ZAŁĄCZNIKI

ATTACHMENTS#

Definicje – dlaczego są tak ważne?

W umowach na standardzie LMA definicje pełnią bardzo ważną rolę. Rozbudowane i szczegółowe definicje służą spójności postanowień umowy oraz ograniczeniu, a wręcz uniknięciu dwuznaczności w interpretowaniu zapisów. Definicje nie odwołują się do siebie nawzajem. Są one czytane w kontekście miejsc, w których pojawiają się w umowie. Do najważniejszych z nich możemy zaliczyć:

  • Agent/Agent Zabezpieczenia

  • Istotny Niekorzystny Wpływ

  • Kredyt/Warunki wypłaty/Wykorzystanie Kredytu

  • Kredytodawcy Większościowi

  • Podmiot Zobowiązany

  • Przypadek Naruszenia

  • Zabezpieczenie Transakcji

  • Zadłużenie Finansowe

  • Zobowiązanie

Jaką rolę pełni Agent oraz Agent Zabezpieczeń?

Rola Agenta jest powoływana przy wspólnym udzielaniu kredytu przez kilka instytucji finansowych. Powoływany jest w celu uproszczenia i usprawnienia stosunków pomiędzy bankami a kredytobiorcami, co powoduje nie powielanie tych samych czynności przez inne banki. Z punktu widzenia kredytobiorcy nie musi on raportować do każdego z banków, wystarczy, jak dostarczy informacje tylko do banku Agenta. Jeśli chodzi o ponoszenie odpowiedzialności – ryzyka związanego z kredytem – każdy z banków odpowiada proporcjonalnie do zaangażowania jakiego udzielił kredytobiorcy.

W części 10. paragrafie 26 standardowej umowy LMA opisane zostały szczegółowo rola, zadania i odpowiedzialność Agenta, natomiast w paragrafie 27 znajdziemy szczegółowe obowiązki Agenta Zabezpieczeń.

Może się zdarzyć, że bank Agent jest również Agentem Zabezpieczeń, ale nie musi tak być. Konstrukcja Agenta Zabezpieczeń wywodzi się z angielskiego common law. Rola Agenta Zabezpieczeń jest bardzo ważna – upraszcza i usprawnia on proces ustanawiania zabezpieczeń, ułatwia administrowanie zabezpieczeniami oraz powoduje redukcję kosztów ustanawianych zabezpieczeń przez kredytobiorcę.

Sporządzanie dokumentacji kredytowej w oparciu o oryginalne wzory umów LMA w wersji angielskiej jest powszechnie stosowanym rozwiązaniem. Wzór umowy LMA przygotowany przez ZBP jest powszechnie stosowany przez wiele polskich banków, a dokumentacja LMA jest przygotowywana przez najlepszych ekspertów w banku. Pomimo że umowa LMA jest bardzo obszerna, gdyż zawiera często ponad 200 stron, jest bardzo cenionym rozwiązaniem przy finansowaniu dużych przedsięwzięć.