Poradnik Przedsiębiorcy

Wystąpienie ze spółki jawnej na gruncie podatków

Jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest spółka jawna. Regulacje dotyczące jej tworzenia, działalności oraz likwidacji zawarte są w Kodeksie spółek handlowych. Spółka jawna składa się ze wspólników, którzy wnoszą do spółki określony wkład, wykorzystywany następnie do prowadzenia działalności. Wspólnicy podejmują wspólne przedsięwzięcia przez czas określony w umowie, jednak każdy z nich posiada prawo do wystąpienia ze spółki. W dzisiejszym artykule przeanalizujemy, jakie konsekwencje podatkowe wywoła wystąpienie ze spółki jawnej.

Charakter prawny spółki jawnej

W pierwszej kolejności należy przedstawić ogólną charakterystykę spółki jawnej. Podmiot taki nie posiada osobowości prawnej, zaś w świetle prawa podatnikami podatku dochodowego nie jest sama spółka, lecz jej poszczególni wspólnicy. W rezultacie rozliczenia podatkowego z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej dokonują poszczególne osoby wchodzące w skład spółki. Choć spółka jawna nie ma osobowości prawnej, to może posiadać swój majątek. W skład jej majątku wchodzi wszelkie mienie wniesione do niej przez wspólników jako wkład, a także mienie nabyte przez tę spółkę w czasie jej istnienia.

Kodeks spółek handlowych umożliwia wystąpienie ze spółki jawnej jednego ze wspólników. W takiej sytuacji należy ustalić wartość udziału konkretnej osoby. Ustępującemu wspólnikowi przypadający na niego udział może być wypłacony w pieniądzu lub w naturze.

Wystąpienie ze spółki jawnej a wypłata udziału w pieniądzach

Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w razie wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną, sporządza się wykaz składników majątku na dzień wystąpienia wspólnika z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co najmniej następujące dane: liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia.

W dalszej części ustawy wskazano natomiast, że  dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.

Przykład 1.

Podatnik, przystępując do spółki jawnej, wniósł wkład pieniężny w wysokości 30 000 zł. Po trzech latach działalności postanowił wystąpić ze spółki. Po sporządzeniu spisu z natury okazało się, że przypadający na niego udział wynosi 70 000 zł. Podstawa opodatkowania wynosi zatem 40 000 zł.

Należy mieć również na uwadze, że do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania (w części na niego przypadającej), pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przykład 2.

Podatnik wniósł do spółki jawnej wkład pieniężny w wysokości 30 000 zł. W toku działalności spółka wypracowała zysk przypadający na wspólnika w wysokości 120 000 zł, jednak wspólnik otrzymał jedynie 110 000 zł. Z tytuły wystąpienia ze spółki wspólnik otrzymał kwotę 50 000 zł. W tej sytuacji kwota 30 000 zł stanowi zwrot wkładu, więc pozostaje 20 000 zł. Od tej kwoty odejmujemy niewypłacony na rzecz wspólnika zysk w wysokości 10 000 zł. Dopiero pozostałe 10 000 zł stanowi dochód wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Wypłata udziału w naturze

Może zdarzyć się również taka sytuacja, w której ustępujący wspólnik otrzyma wypłatę przypadającego na niego udziału w naturze. Należy podkreślić, iż samo otrzymanie składników majątkowych nie powoduje konieczność odprowadzenia podatku z tego tytułu. Dopiero odpłatne zbycie przedmiotów otrzymanych w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej rodzi obowiązek podatkowy.

Dochodem z odpłatnego zbycia innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jest różnica między przychodem uzyskanym z ich odpłatnego zbycia a wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub wytworzenie, niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów przez wspólnika lub spółkę. Zgodnie z jego brzmieniem w przypadku odpłatnego zbycia takich składników majątkowych przez spółkę niebędącą osobą prawną rzeczy i praw będących przedmiotem wkładu do takiej spółki za koszt uzyskania przychodu uważa się:

  1. wartość początkową przyjętą przez spółkę w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, pomniejszoną o sumę odpisów amortyzacyjnych – jeżeli rzeczy te lub prawa były zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych spółki;

  2. wartość poniesionych wydatków na nabycie albo wytworzenie przedmiotu wkładu, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie – jeżeli rzeczy te lub prawa nie były zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych spółki.

Przykład 3.

Podatnik z tytułu wystąpienia ze spółki jawnej otrzymał jako spłatę swojego udziału samochód ciężarowy. Wartość początkowa samochodu wynosiła 300 000 zł. Suma dokonanych odpisów amortyzacyjnych wynosiła 200 000 zł. Podatnik sprzedał ten samochód za kwotę 150 000 zł. Dochód podlegający opodatkowaniu wynosi zatem 50 000 zł (150 000 - (300 000 - 200 000)). Choć podatnik nie jest już wspólnikiem spółki jawnej, uzyskany dochód ze sprzedaży należy zakwalifikować jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej.