Poradnik Przedsiębiorcy

Zastrzeżenie warunku w treści umowy - na czym polega?

Możliwość dokonania warunkowej czynności prawnej wynika z zasady swobody umów. W świetle art. 3531 Kodeksu cywilnego (zwanego w dalszej części kc) strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. 
Zastrzeżenie warunku umożliwia skonstruowanie przyszłych stosunków prawnych z uwzględnieniem okoliczności nieznanych jeszcze w chwili dokonania czynności prawnej (które mogą nastąpić po dokonaniu czynności). Zaletą konstrukcji warunku jest to, że strony mogą ukształtować swą sytuację prawną z pewnym wyprzedzeniem, ograniczają konieczność wprowadzania w przyszłości zmian oraz zmniejszają ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za niewykonanie stosunku prawnego. Z tego powodu warunek często zastrzegany jest w stosunkach gospodarczych, które mogą być w przyszłości uzależnione od zmieniających się czynników. Z drugiej strony w piśmiennictwie wskazuje się, że wadą zastrzeżenia warunku jest niestabilność stosunku prawnego wynikającego z warunkowej czynności prawnej.

Pojęcie warunku

Przez pojęcie warunku należy rozumieć zastrzeżenie zawarte w treści czynności prawnej (przykładowo czynności jednostronnej lub umowie), w którym przynajmniej jedna ze stron tej czynności uzależnia powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 stycznia 2008 r., sygn. V SA/Wa 1825/07). Zastrzeżenie warunku może dotyczyć wszystkich albo niektórych skutków czynności prawnej. 

Niepewność zdarzenia przyszłego

Zgodnie z treścią art. 89 kc powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od wystąpienia zdarzenia, które ma charakter przyszły i niepewny. Niepewność zdarzenia przyszłego oznacza, że strony w chwili dokonywania czynności prawnej nie mają wiedzy, czy określone zdarzenie nastąpi lub nie. Co do zasady ocena „niepewności zdarzenia” wymaga odwołania się do reguł nauki i wiedzy powszechnie dostępnej w chwili dokonywania czynności. Wskutek dokonanej oceny wystarczający jest jakikolwiek stopień niepewności. Istotne jest także, że subiektywne przekonanie stron o prawdopodobieństwie wystąpienia zdarzenia jest obojętne dla odpowiedniej oceny zastrzeżonego warunku.

Ze względu na powyższe nie jest warunkiem:

  • zastrzeżenie, które dotyczy zdarzeń z przeszłości (nawet jeśli w chwili dokonywania czynności prawnej strona lub obie strony nie wiedzą, że zdarzenia już nastąpiły lub nie),

  • zastrzeżenie, które dotyczy zdarzeń występujących w chwili dokonywania czynności prawnej, 

  • zastrzeżenia, które dotyczą zdarzeń przyszłych, lecz obiektywnie pewnych (wiadomo, że nastąpią i kiedy, nawet jeśli strony mają inne przekonanie, to znaczy bezpodstawnie sądzą, że wystąpienie zdarzenia nie jest pewne).

Jaką formę przyjmuje zastrzeżenie warunku

W konkretnej czynności prawnej warunek może być zastrzeżony:

  • w sposób wyraźny poprzez użycie konkretnego i jednoznacznego sformułowania wskazującego na zastrzeżenie warunku. W wyroku z 18 września 2013 r. (sygn. I ACa 362/13) Sąd Apelacyjny w Szczecinie przytoczył jedno z postanowień umownych, w którym strony umieściły następujący zwrot „strony zgodnie oświadczają, iż niniejsza umowa zostaje zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez zamawiającego zgody Gminy D. na dokonanie cesji wierzytelności […]”. W uzasadnieniu Sąd przytoczył zeznania świadka, który wskazał „użyliśmy sformułowania warunek zawieszający dlatego, że jeśli Gmina nie zaakceptuje […] jako podwykonawcę, to tym samym nie zaakceptuje przedłożonej przez nas umowy i umowa staje się nieważna […]”; 

  • w sposób dorozumiany, poprzez określenie okoliczności przyszłych i niepewnych. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na wyrok Sąd Najwyższego z 20 czerwca 2001 r. (I PKN474/00). W rozpoznawanej sprawie trener (zatrudniony na umowę o pracę) ustalił z zarządem klubu sportowego, że „jeżeli drużyna nie wygra dwóch kolejnych meczów wyjazdowych, to […] poda się do dymisji”. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wskazał, że „Tak został też określony warunek w umowie stron. Jego przesłanki zostały sformułowane w sposób konkretny, jednoznaczny i łatwy do ustalenia, a wystąpienie warunku, i tym samym rozwiązanie umowy o pracę, było pewne co do daty i sposobu, w jaki nastąpiło”.

Należy mieć na uwadze, że w treści jednej czynności prawnej (przykładowo w jednostronnej czynności prawnej lub umowie) można zawrzeć jeden lub więcej warunków. Mogą być one ustanowione w sposób alternatywny (w tym przypadku skutki czynności prawnej będą uzależnione od spełnienia/niespełnienia się przynajmniej jednego z warunków) lub kumulatywny (w takiej sytuacji skutki czynności będą zależne od spełnienia/niespełnienia się łącznie wszystkich zastrzeżonych warunków).

Dopuszczalność zastrzeżenia warunku w czynności prawnej

Zgodnie z ogólną zasadą zastrzeżenie warunku można dokonać w każdej czynności prawnej. W postanowieniu Sądu Najwyższego z 16 stycznia 2009 r. (sygn. III CSK 233/08) wskazano, że w umowie najmu lub dzierżawy istnieje możliwość zastrzeżenia warunku rozwiązującego albo zawieszającego. W wyroku Sądu Najwyższego z 20 czerwca 2001 r. (sygn. I PKN474/00) przyjęto jako możliwe rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron pod warunkiem zawieszającym. W uzasadnieniu przytoczono, że żaden przepis prawa pracy nie reguluje możliwości zastrzeżenia warunku do porozumienia w przedmiocie rozwiązania umowy o pracę, ale też żaden przepis prawa pracy (czy w ogóle ustawowy) nie wyłącza możliwości zastrzegania warunku w takiej czynności. Według sądu nie można też przyjąć, aby zastrzeżenie warunku dla takiego porozumienia było wyłączone przez właściwość tej czynności czy zasady prawa pracy, względnie przez zasady współżycia społecznego. 

Należy jednak zasygnalizować, że w Kodeksie cywilnym zostały ujęte wyjątki od powyższej ogólnej zasady. Zgodnie z treścią art. 89 kc zastrzeżenie warunku może być wyłączone przez ustawę albo wykluczone przez właściwość czynności prawnej. Wyłączenia możliwości zastrzeżenia warunku dotyczą czynności prawnych, w odniesieniu do których w odpowiednich przepisach wyrażono wprost zakaz dokonywania ich pod warunkiem. Przykładowo zgodnie z art. 157 kc własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. Potrzeba ustabilizowania obrotu nie pozwala natomiast na zastrzeżenie warunku w takich czynnościach jak: weksel, czek, indos, prokura.

Za niedopuszczalne uznaje się także zastrzeżenie warunku w sytuacji, gdy konstrukcja ta służy obejściu przepisów o charakterze bezwzględnie obowiązującym. W wyroku Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2006 r. (sygn. II CKN 701/00) wskazano, że zdarzeniem niepewnym nie jest niezapłacenie czterech rat należności określonej w umowie. W ocenie sądu niepewność przyszłego zdarzenia nie wystarczy jeszcze do uznania go za warunek, zdarzenie to musi być nadto zewnętrzne w stosunku do czynności prawnej i nie może być całkowicie uzależnione od woli jednej ze stron. Nie może ulegać wątpliwości, że ratalna zapłata należności należy do zobowiązania pozwanego, a to, czy raty zapłaci, zależy od jego decyzji i woli. Jeżeli dłużnik nie wykona zobowiązania, powstają skutki określone w ustawie lub czynności prawnej. Swoboda umów nie może jednak prowadzić do tego, by w jej treści zawierać jako warunek takie zastrzeżenie umowne, które za warunek uznane być nie może, i od jego ziszczenia się uzależniać skutek prawny w postaci odstąpienia od umowy.

Rodzaje warunków

Najczęściej w praktyce obrotu zastosowanie znajdują przedstawione poniżej dwa rodzaje warunków:

  • Warunek zawieszający

Warunek zawieszający to zastrzeżenie, które uzależnia powstanie skutków czynności prawnej od zaistnienia określonego zdarzenia przyszłego i niepewnego – przykładowo strony zawierają umowę sprzedaży samochodu ciężarowego pod warunkiem uzyskania przez kupującego kredytu. 

Kodeksie cywilnym wskazano, że w przypadku dokonania sprzedaży na próbę albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy przez kupującego, w razie wątpliwości uznaje się, że czynność taka została zawarta pod warunkiem zawieszającym. Warunek ten polega na tym, że umowa zostaje zawarta dopiero z chwilą, gdy kupujący uzna przedmiot sprzedaży za dobry.

  • Warunek rozwiązujący

O warunku rozwiązującym mówi się w sytuacji, gdy ustanie skutków czynności prawnej uzależnione jest od zdarzenia przyszłego i niepewnego – przykładowo strony ustalają, że umowa zostanie rozwiązana jeżeli w stosunku do jednej ze stron zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości.