Spółka ma obowiązek utworzyć kapitał zapasowy, a głównym jego przeznaczeniem jest pokrycie przyszłych strat. Na kapitał ten przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, aż nie nie osiągnie co najmniej ⅓ wartości kapitału zakładowego.
Kapitał zapasowy w spółce akcyjnej
Spółka ma obowiązek utworzyć kapitał zapasowy, a głównym jego przeznaczeniem jest pokrycie przyszłych strat. Na kapitał ten przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, aż nie nie osiągnie co najmniej ⅓ wartości kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 396 kodeksu spółek handlowych na kapitał zapasowy są przekazywane:
nadwyżki z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałej po pokryciu kosztów wydania akcji,
dopłaty, które regulują akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom.
Użycie środków zebranych na kapitale zapasowym, a także na rezerwowym zależy od decyzji walnego zgromadzenia wspólników. Jednak część kapitału zapasowego, równa ⅓ kapitału zakładowego, może być przeznaczona jedynie na pokrycie starty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Decyzja o umorzeniu akcji własnych może pociągnąć za sobą zmiany w kapitale zapasowym. Jeżeli cena nabycia akcji jest wyższa niż jej wartość nominalna, nadwyżka zasila kapitał zapasowy, jeżeli natomiast akcje zostały nabyte po cenie niższej niż ich wartość, powstała w ten sposób strata go zmniejsza. W przypadku, gdy strata przewyższa kapitał zapasowy, wykazuje się ją jako stratę z lat ubiegłych i opisuje w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło omawiane obniżenie kapitału. Odnosi się to również do zbycia akcji własnych z zyskiem lub stratą.
Bilans sporządzony przez zarząd niekiedy wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz ⅓ kapitału zakładowego. W takich okolicznościach zarząd zobowiązany jest zwołać walne zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Kapitał zapasowy w spółce komandytowo-akcyjnej
W przypadku kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej zastosowanie mają te same przepisy, które odnoszą się do spółki akcyjnej. Istnieje tu również obowiązek dokonywania odpisów z zysku w wysokości 8% za dany rok obrotowy do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy ⅓ wartości kapitału zakładowego, jednak bez uwzględniania kapitału podstawowego komplementariuszy. Jest tak, ponieważ kapitał zapasowy jest częścią kapitału zakładowego, który nie stanowi ich wkładu. Odpisy te są więc dokonywane od części zysku przysługującej akcjonariuszom. Wynika to z faktu, że uczestnictwo komplementariuszy w zysku nie jest uregulowane bezpośrednio, stąd też nie powinno być ograniczane przepisami o spółce akcyjnej.
Uregulowania w zakresie przekazywania środków na kapitał zapasowy spółki komandytowo-akcyjnej nie różnią się od uregulowań spółki akcyjnej. Na kapitał zapasowy są więc przekazywane dopłaty uiszczone przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich akcjom (o ile dopłaty te nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych strat lub odpisów) oraz nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej i po pokryciu kosztów emisji akcji.
Kapitał zapasowy spółki z o.o.
Co do zasady utworzenie kapitału zapasowego nie jest dla spółki z o.o obowiązkowe. Charakter obligatoryjny ma jedynie kapitał zakładowy. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. może posiadać kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe. Kodeks nie określa jednak reguł tworzenia tych funduszy, pozostawiając spółce dowolność w tym zakresie. Kluczowe znaczenie będą więc odgrywały w tym zakresie postanowienia umowy spółki lub uchwały zgromadzenia wspólników.
Należy jednak wskazać na pewną sytuację, w której istnienie kapitału zapasowego jest konieczne.
Nadwyżki z objęcia udziałów powyżej ich ceny nominalnej muszą zostać przelane jako agio na kapitał zapasowy sp. z o.o.
Agio nie może być przekazane na kapitał rezerwowy!
Dokapitalizowanie za pomocą kapitału zapasowego
Jeśli spółka posiada niepokrytą stratę z lat ubiegłych, może przekazać wypracowany zysk na kapitał zapasowy, po czym dokonać podwyższenia kapitału w trybie art. 260 kodeksu spółek handlowych. Brak bowiem w kodeksie przepisów wskazujących na kolejność dzielenia zysku, nie można więc stwierdzić, że posiadanie przez spółkę środków wystarczających na pokrycie straty powoduje konieczność takiego ich przeznaczenia.
Zgodnie z art. 192 kodeksu spółek handlowych możliwość dokonania wypłat dywidendy jest ograniczona ze względu na istnienie niepokrytej starty bilansowej. Ograniczenie to nie wpływa jednak na możliwość dokonania podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki, co więcej, dokonanie takiej operacji spowoduje powstanie po stronie wspólników wartości dodanej, natomiast na gruncie prawa podatkowego wywoła podobne skutki jak wypłata dywidendy.
