Zmiana formy prawnej prowadzenia działalności może nastąpić m.in. na skutek rozwoju przedsiębiorstwa, potrzeby ograniczenia ryzyka, optymalizacji podatkowej czy pozyskania bądź wystąpienia wspólnika. Przekształcenie w spółkę z o.o. może być korzystne w razie osiągania obrotów powyżej 2 000 000 euro implikujących konieczność stosowania pełnych ksiąg. Prowadzenie spółki z o.o., jak sama nazwa wskazuje, wiąże się z ograniczonym ryzykiem prowadzenia działalności. Z podatkowego punktu widzenia każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie w celu wyboru najkorzystniejszej formy opodatkowania, szczególnie po wprowadzeniu Nowego Ładu przed zmianą formy prawnej działalności trzeba rozważyć wiele kwestii i dopasować optymalne dla siebie rozwiązanie. W dzisiejszym artykule omówimy, jak wygląda kontynuacja amortyzacji po przekształceniu w spółkę z o.o.!
Wady i zalety prowadzenia spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, a wspólnicy określani są mianem udziałowców. Istnieje także możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o. Spółka z o.o. jest osobą prawną, co oznacza, że może nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka z o.o. jako spółka kapitałowa ma kapitał zakładowy i własny majątek odrębny od majątku osobistego wspólników. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5000 zł. Za swoje zobowiązania spółka z o.o. odpowiada sama jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tylko do wielkości wniesionych wkładów. Ogranicza to ryzyko gospodarcze prowadzenia działalności w formie spółki z o.o.
Niezależnie od osiąganych obrotów, prowadząc spółkę z o.o., trzeba liczyć się z obowiązkowym stosowaniem pełnej księgowości. Księgi rachunkowe znacznie różnią się od Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów, to rozbudowany, precyzyjny, skomplikowany i dokładnie sformalizowany system ewidencji zdarzeń gospodarczych. Pełna księgowość wiąże się także z wyższym, niż ma to miejsce przy uproszczonej księgowości kosztem jej prowadzenia. Spółka z o.o. jest zobligowana do corocznego składania sprawozdań finansowych.
Kontynuacja amortyzacji po przekształceniu w spółkę z o.o.
Przekształcenie polega na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności. W sytuacji przekształcenia podmiotu w spółkę z o.o. mogą pojawić się wątpliwości w kwestii kontynuacji zasad amortyzacji.
Przepisy dotyczące kontynuacji amortyzacji znajdują się w art. 22h ust. 3-3d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podmioty powstałe w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot o zmienionej formie prawnej, podzielony albo połączony. Oznacza to, że podmiot powstały na skutek przekształcenia kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcany oraz uwzględnia dotychczasową wysokość odpisów amortyzacyjnych, stosowaną przez poprzednika prawnego. Wartości, od których dokonywane są odpisy amortyzacyjne środków trwałych w spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia, są zależne od dotychczas dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Analogiczne uregulowania prawne zostały określone w art. 16h ust. 3-3d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Kontynuacja amortyzacji po przekształceniu w spółkę jest możliwa przy zastosowaniu stawki i metody amortyzacji ustalonej przed przekształceniem, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych w razie przekształcenia podmiotów potwierdzają wydane dotychczas interpretacje indywidualne. Przykładem mogą być interpretacja indywidualna (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.538.2021.2.MKU) z 13 stycznia 2022 roku w zakresie kontynuacji metody amortyzacji po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. oraz interpretacja indywidualna (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.460.2019.1.PB) z 3 grudnia 2019 roku odnosząca się do amortyzacji środków trwałych w związku z przekształceniem spółki osobowej w spółkę z o.o. wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Jak ustalić wartość początkową środka trwałego po przekształceniu w spółkę?
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (art. 551 ust. 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych). Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, a spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Dodatkowo zgodnie z art. 93a ust. 4 Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
Na mocy art. 15 ust. 1w ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, wartość poszczególnych składników majątku ustala się na podstawie wykazu sporządzonego zgodnie z przepisami o podatku dochodowym od osób fizycznych na dzień przekształcenia. Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4b tej ustawy za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się w razie przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową:
wartość początkową, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne;
wartość poniesionych wydatków na nabycie albo wytworzenie składników majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie – jeżeli te rzeczy lub prawa nie były amortyzowane.
Przykład 1.
Pani Monika dokonała przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. W wyniku przekształcenia spółki z o.o. stała się właścicielką środka trwałego stanowiącego dotychczas majątek przekształcanego przedsiębiorstwa, wykorzystywanego przez nią do wykonywania działalności gospodarczej. Środek trwały, o którym mowa to zestaw komputerowy o wartości 20 000 zł, amortyzowany liniowo, roczna stawka amortyzacyjna wynosi 30%. Miesięczny odpis amortyzacyjny wynosi 500 zł. Do tej pory dokonano 4 odpisów amortyzacyjnych na łączną kwotę 2000 zł. W jaki sposób środek trwały powinien zostać amortyzowany w spółce z o.o. powstałej na skutek przekształcenia? W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. następuje kontynuacja amortyzacji na zasadach przyjętych przez podmiot przekształcany, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Oznacza to, że spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej powinna kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez panią Monikę w ramach prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej i uwzględnić dotychczasowe wartości odpisów amortyzacyjnych stosowane uprzednio w jednoosobowej działalności gospodarczej w stosunku do środka trwałego. Zestaw komputerowy powinien być zatem amortyzowany w spółce z o.o. liniowo, zgodnie z roczną stawką amortyzacyjną 30%, z uwzględnieniem dotychczasowego umorzenia w kwocie 2000 zł. Miesięczny odpis amortyzacyjny wynosi w dalszym ciągu 500 zł. W spółce z o.o. będzie można dokonać jeszcze 36 odpisów amortyzacyjnych o łącznej kwocie 18 000 zł.
Kontynuacja metody amortyzacji po przekształceniu w spółkę a interpretacja indywidualna
Interpretacja indywidualna (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.538.2021.2.MKU) z 13 stycznia 2022 roku wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczy kontynuacji metody amortyzacji po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Wnioskodawcą jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, będąca czynnym podatnikiem VAT i rozliczająca się na podstawie PKPiR. Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z o.o. poprzez przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej, w wyniku czego w momencie przekształcenia majątek przedsiębiorstwa stanie się majątkiem spółki z o.o. Przekształcenie nastąpi zgodnie z przepisami ksh. W wyniku przekształcenia spółka z o.o. stanie się właścicielem m.in. środków trwałych stanowiących majątek przekształcanego przedsiębiorstwa wykorzystywanych obecnie przez wnioskodawcę do wykonywania działalności gospodarczej, tj. samochodów osobowych (symbol KŚT 741), samochodów ciężarowych (symbol KŚT 742) oraz zespołów komputerowych (KŚT 491).
Wnioskodawca zadał pytanie, czy w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wnioskodawcy w spółkę z o.o., utworzona w wyniku przekształcenia spółka z o.o. będzie miała prawo kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez wnioskodawcę i uwzględniać dotychczasową wysokość odpisów amortyzacyjnych.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że spółka z o.o. utworzona w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wnioskodawcy będzie miała prawo do kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez wnioskodawcę i uwzględnienia dotychczasowej wartości odpisów amortyzacyjnych w stosunku do środków trwałych i wartości niematerialnych.
„[…] w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (w tym w spółkę z o.o.) występuje tzw. »kontynuacja amortyzacji«, tj. spółka kapitałowa powstała na skutek przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcany oraz uwzględnia dotychczasową wysokość odpisów amortyzacyjnych, stosowaną przez poprzednika prawnego (art. 16h ust. 3d w zw. z art. 16h ust. 3 i 3d oraz w zw. z art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p.). Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia przedsiębiorcy (osoby fizycznej) wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą kontynuuje metodę amortyzacji na zasadach przyjętych przez podmiot przekształcany z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą”.
