Pełnienie funkcji członka zarządu w spółkach kapitałowych wiąże się z licznymi obowiązkami, wśród których istotne miejsce zajmuje podróż służbowa członka zarządu. Przedsiębiorcy często zadają pytania: czy wydatki na taki wyjazd stanowią koszty uzyskania przychodów spółki oraz jak zgodnie z przepisami rozliczyć zwrot poniesionych kosztów, aby uniknąć problemów podatkowych?
Członek zarządu niebędący pracownikiem
Sprawowanie funkcji członka zarządu przez osobę fizyczną może wynikać z różnej podstawy prawnej.
Najczęściej mamy do czynienia z uchwałą o powołaniu na funkcję członka zarządu w danej spółce za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie.
Funkcję tę osoby fizyczne piastują jednak niekiedy także na podstawie umowy o pracę albo cywilnoprawnej (zlecenia, kontraktu menedżerskiego).
Jeżeli osoba fizyczna pełni funkcję członka zarządu na podstawie umowy o pracę, podlega wszystkim ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Podobnie, jeżeli pełni funkcję członka zarządu wyłącznie na podstawie umowy cywilnoprawnej i nie ma w spółce żadnej innej umowy, podlega wszystkim ubezpieczeniom społecznym (z wyjątkiem dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego) oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Jeżeli natomiast sprawuje funkcję członka zarządu na mocy uchwały o powołaniu, wówczas nie podlega ubezpieczeniom społecznym, a jedynie ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Ponadto wypłacane wynagrodzenie przez spółkę osobie fizycznej będącej członkiem zarządu, stanowi dla niej koszt uzyskania przychodu w dacie wypłaty.
Z każdej umowy oraz uchwały o powołaniu musi wynikać inny zakres czynności.
W tym miejscu nasuwa się pewna wątpliwość, a mianowicie – czy podróż służbowa członka zarządu niebędącego pracownikiem i wydatki z nią związane będą dla spółki stanowić koszty uzyskania przychodów?
Podróż służbowa członka zarządu niebędącego pracownikiem – zasady rozliczenia
Podróż służbowa pracownika została uregulowana w art. 775 Ustawy z 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy, zgodnie z którym pracownikowi wykonującemu na polecenie pracodawcy zadanie służbowe poza miejscowością, w której znajduje się siedziba pracodawcy, lub poza stałym miejscem pracy, przysługują należności na pokrycie kosztów związanych z podróżą służbową.
Polecenie pracodawcy jest więc podróżą służbową, w czasie której pracownik realizuje zlecone mu zadania do wykonania poza miejscowością, w której znajduje się siedziba pracodawcy lub poza swoim stałym miejscem pracy.
Należy podkreślić, iż na czas podróży służbowej to pracodawca pokrywa wszelkie należności poniesione przez pracownika.
Z kolei reguły zwrotu kosztów określone są najczęściej w układach zbiorowych pracy, regulaminach wynagradzania, umowie o pracę albo w rozporządzeniu dotyczącym rozliczania podróży służbowej.
Niemniej jednak, aby członek zarządu otrzymał diety, zwrot kosztów noclegu czy przejazdów, musi to wpierw być uregulowane przez spółkę np. w uchwale podjętej przez wspólników spółki lub w statusie spółki (także w regulaminie wewnętrznym dotyczącym rozliczania wydatków podróży służbowej dla członków zarządu).
Większość reguł wynikających z Kodeksu pracy można także stosować do osób realizujących podróż służbową, które świadczą usługi tylko na podstawie umowy cywilnoprawnej.
Stawki, zasady i inne reguły rozliczania podróży służbowej pracownika zostały uregulowane w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z 29 stycznia 2013 roku w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej.
Na podstawie tych regulacji pracownikom, zleceniobiorcom, członkom zarządu na mocy uchwały o powołaniu naliczane są diety, ryczałty za nocleg i przejazd komunikacją miejską, jeżeli takowe przysługują.
Osoba fizyczna pełniąca funkcję członka zarządu na mocy uchwały o powołaniu poza dietami może także otrzymać na podstawie faktur zwrot kosztów noclegu, przejazdów, biletów oraz innych wydatków.
Ważne jest natomiast, aby wartość zwrotów i kosztów była równa, jeżeli bowiem spółka zwróci więcej z tytułu odbytej podróży służbowej, wówczas będzie musiała rozpoznać u członka zarządu dodatkowy przychód.
Taka sama sytuacja wystąpi w przypadku, kiedy spółka naliczy i wypłaci członkowi zarządu dietę w wysokości większej, aniżeli przewiduje ww. rozporządzenie.
Podróż służbowa członka zarządu a PIT
Wskazane zagadnienie reguluje ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych z 26 lipca 1991 roku (dalej: ustawa o PIT). Zgodnie z jej art. 21 ust. 1 pkt 16 zwalnia się od podatku dochodowego diety i inne należności za czas:
- podróży służbowej pracownika,
- podróży osoby niebędącej pracownikiem
– do wysokości określonej w odrębnych ustawach lub w przepisach wydanych przez ministra właściwego do spraw pracy w sprawie wysokości oraz warunków ustalania należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej, z tytułu podróży służbowej na obszarze kraju oraz poza granicami kraju.
Zgodnie z ustawą o PIT wartość otrzymanych przez członka zarządu diet w związku z odbytą podróżą służbową może korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych.
Powyższy przepis odnosi się również do osób niebędących pracownikami.
Tym samym otrzymana przez członka zarządu, pełniącego swoją funkcję na podstawie powołania, dieta w wysokości nieprzekraczającej diety wskazanej w ww. rozporządzeniu również korzysta ze zwolnienia z podatku PIT.
Jak rozliczyć wydatki, gdy podróż służbowa członka zarządu generuje koszty?
Pozostaje jeszcze do wyjaśnienia, w jaki sposób należy rozliczyć wydatki na podróż służbową członka zarządu w kosztach spółki.
Koszty uzyskania przychodów zostały zdefiniowane w art. 15 ust. 1 Ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Zgodnie z tym przepisem do tej kategorii zalicza się takie wydatki, które zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i jednocześnie nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów (nie występują w ustawowym katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów). Jednocześnie należy podkreślić, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, można uznać za tego typu koszty. W takim przypadku należy zbadać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).
Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony.
Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, powinien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu albo że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym.
Analizując wydatki na podróż służbową członka zarządu, można stwierdzić, że wypłacone diety do wysokości określonej we wspomnianym rozporządzeniu, a także zwrot wydatków udokumentowanych fakturami za nocleg, za przejazdy także biletami oraz fakturami za inne wydatki do ich wysokości będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w spółce.
Wypłacone członkom zarządu diety oraz zwrócone koszty podróży służbowych znajdują związek z prowadzoną przez spółkę działalnością (także, gdy członkowie zarządu będą pełnić funkcje na podstawie aktu powołania).
W kontekście kosztów uzyskania przychodów bardzo ważne jest prawidłowe ustalenie zasad wypłacania diet za podróż służbową i zasad zwrotu wydatków poniesionych w tej podróży przez członka zarządu.
wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.
Wydatki związane z podróżą służbową członka zarządu pełniącego funkcję na podstawie uchwały o powołaniu nie mają charakteru jednostronnego. Jeżeli podczas wyjazdu realizuje on konkretne zadania na rzecz spółki (bez celów prywatnych) i z tego tytułu otrzymuje zwrot poniesionych kosztów, mamy do czynienia ze świadczeniem obustronnym.
Potwierdza to wiele stanowisk organów podatkowych. Jednym z przykładów jest stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej interpretacji indywidualnej z 21 maja 2026 roku (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.120.2026.2.KW). Stwierdza on w niej, że:
Prowadzona przez Spółkę działalność polega w szczególności na organizacji szkoleń nurkowych oraz świadczeniu usług związanych z testowaniem sprzętu nurkowego i dokumentowaniem podwodnych obiektów na zlecenie fundacji prowadzących działalność w zakresie ochrony środowiska. Działalność ta, ze względu na swoją specyfikę, realizowana jest w przeważającej mierze poza granicami kraju.
Zarząd Spółki jest wieloosobowy, Członkowie Zarządu są jednocześnie wspólnikami Spółki. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na podstawie aktu powołania. Żaden z Członków Zarządu nie prowadzi odrębnej jednoosobowej działalności gospodarczej w zakresie usług świadczonych na rzecz Spółki – wszystkie usługi świadczone są bezpośrednio z ramienia Wnioskodawcy, a Spółka wystawia z tego tytułu faktury VAT. Na mocy Aneksu nr 1 do Umowy Spółki, Członkowie Zarządu zobowiązali się do wykonywania na rzecz Spółki czynności związanych z jej działalnością.
Obowiązki te mogą być realizowane zarówno na terenie RP, jak i poza jej granicami, w szczególności podczas wyjazdów służbowych, wydarzeń promocyjnych, szkoleń, ekspedycji czy konferencji wspierających cele Spółki.
Decyzją Wspólników z 10 lutego 2023 roku podjęto uchwałę o charakterze pracy wspólników oraz zasadach rozliczania podróży służbowych. W uchwale tej potwierdzono, że zakres obowiązków wymaga pracy w terenie (wyjazdy krajowe i zagraniczne), w związku z realizacją usług szkoleniowych, nurkowych, projektowych, logistycznych oraz promocyjnych Spółki. Podróże te zostały formalnie uznane za podróże służbowe odbywane na rzecz Spółki.
W związku z odbywaniem podróży służbowych Spółka następujące wydatki:
diety ustalane według stawek określonych w aktualnym Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z 29 stycznia 2013 roku w sprawie należności przysługujących pracownikowi [...] z tytułu podróży służbowej;
koszty przejazdów (kilometrówka) wypłacane na podstawie Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z 25 marca 2002 roku, w oparciu o prowadzoną ewidencję przebiegu pojazdu;
ryczałty za noclegi w wysokości 25% limitu określonego w ww. rozporządzeniu (wypłacane w sytuacjach braku faktur za nocleg i braku zapewnienia bezpłatnego noclegu).
Zgodnie z uchwałą Spółki, rozliczenia tych kosztów są dokonywane na podstawie właściwych dokumentów księgowych, rozliczeń delegacji oraz oświadczeń potwierdzających odbycie podróży.
Członkowie Zarządu w ramach struktury Spółki pełnią funkcje nie tylko ściśle zarządcze, ale również operacyjno-wykonawcze. Podczas podróży służbowych wykonują oni czynności operacyjne, organizacyjne oraz sprzedażowe, bezpośrednio związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Podróże odbywane w celu realizacji powyższych zadań są warunkiem sine qua non należytego wykonania umów zawartych z kontrahentami.
Wydatki ponoszone w związku z podróżami służbowymi pozostają w ścisłym i bezpośrednim związku przyczynowo-skutkowym z osiąganiem przychodów przez Spółkę oraz zachowaniem i zabezpieczeniem ich źródła. Bez poniesienia tych wydatków fizyczne świadczenie usług (które generują przychody podlegające opodatkowaniu CIT u Wnioskodawcy) byłoby obiektywnie niemożliwe.
Koszty opisane we wniosku warunkują wykonanie zobowiązań umownych wobec klientów (zarówno detalicznych, jak i biznesowych), co wprost i bezpośrednio przekłada się na wystawianie przez Spółkę faktur i generowanie przychodów.
Wyjazdy Członków Zarządu, o których mowa we wniosku, nie są wyjazdami o charakterze osobistym wspólników (nie są to wyjazdy urlopowe, prywatne ani rekreacyjne).
Każdy wyjazd:
jest ściśle związany z wykonywaniem z góry nałożonych obowiązków służbowych,
ma precyzyjnie określony cel gospodarczy,
jest powiązany z realizacją konkretnych umów,
jest rzetelnie dokumentowany pod kątem organizacyjnym i finansowym w dokumentacji Spółki.
Każdy wydatek, aby móc zaliczyć go do kosztów uzyskania przychodów, należy właściwie udokumentować. W przypadku zakupu dowodami takimi są dowody zewnętrzne obce otrzymane od kontrahentów, takie jak faktury.
Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog wydatków, które nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. I tak zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 i 38a ww. ustawy za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami (wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji).
Z orzecznictwa sądowego wynika, że są to świadczenia dokonywane przez jedną ze stron na rzecz drugiej, bez jakiejkolwiek ekwiwalentności świadczenia tej drugiej strony. Tak więc jako jednostronne świadczenia uważane będą te sytuacje, gdy spółka kapitałowa wykonuje świadczenie na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnych świadczeń wzajemnych, czyli tylko jedna ze stron jest uprawniona, a druga tylko zobowiązana.
Nie znajdzie on więc zastosowania w tym przypadku, ponieważ występuje tu obustronne świadczenie (wzajemne): świadczenie na rzecz Członków Zarządu (wspólników Spółki) dotyczy wykonywanych przez nich na rzecz Spółki określonych czynności.
W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, ponieważ zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni funkcję wykonawczą i nie jest organem stanowiącym.
Dodatkowo obowiązek pokrywania Kosztów podróży wynika z regulaminu wewnętrznego wprowadzonego poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników. Podkreślają również Państwo, że podróże te nie mają charakteru prywatnego ani turystycznego, ich jedynym celem jest realizacja zawartych kontraktów, a zwrot wydatków następuje wyłącznie do wysokości rzeczywiście poniesionych i udokumentowanych kosztów.
Wydatki ponoszone w związku z podróżami służbowymi Członków Zarządu pozostają w ścisłym i bezpośrednim związku przyczynowo-skutkowym z osiąganiem przychodów przez Spółkę oraz zachowaniem i zabezpieczeniem ich źródła, są właściwie udokumentowane, zatem spełniają kryteria zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów.
Podsuowując, w celu prawidłowego rozliczenia wydatków na podróż służbową członka zarządu niebędącego pracownikiem warto ustalić zasady wypłaty diet w akcie wewnątrzzakładowym spółki.
Zwrot wydatków do wysokości określonej w rozporządzeniu jest zwolniony z podatku po stronie członka zarządu. Dodatkowo prawidłowo wykazany związek przyczynowo-skutkowy między podróżą a działalnością spółki pozwala na zaliczenie takiego wydatku do kosztów uzyskania przychodów.
