Poradnik Przedsiębiorcy

Przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą

Kontynuacja czynności prowadzonych w ramach spółki cywilnej przez jednego ze wspólników w formie jednoosobowej działalności gospodarczej możliwa jest poprzez formalną likwidację spółki i rozpoczęcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W artykule wyjaśniamy, w jaki sposób najprościej i najszybciej możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą.

Likwidacja spółki cywilnej na gruncie podatku dochodowego

Likwidacja spółki cywilnej wiąże się z szeregiem obowiązków, których powinni dopełnić dotychczasowi wspólnicy. Pierwszy z nich to konieczność sporządzenia spisu z natury na ostatni dzień istnienia spółki.

W remanencie końcowym należy uwzględnić:

  • towary handlowe,
  • materiały (surowce) podstawowe i pomocnicze,
  • półwyroby, produkcję w toku,
  • wyroby gotowe,
  • braki i odpady.

W spisie z natury sporządzanym dla celów podatku dochodowego nie należy wymieniać wyposażenia i środków trwałych.Ostatnią zaliczkę na podatek dochodowy trzeba wyliczyć z uwzględnieniem spisu z natury. Termin jej zapłaty nie zmienia się, czyli mamy czas do 20. dnia miesiąca następującego po zakończonym miesiącu lub kwartale, w zależności od stosowanej dotychczas częstotliwości rozliczenia podatku.

Przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność a podatek VAT

W przypadku, gdy po likwidacji spółki cywilnej jej prowadzenie jest kontynuowane przez jednego ze wspólników w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, nie wystąpią skutki w VAT w postaci konieczności opodatkowania remanentu likwidacyjnego. Dla celów tego podatku stosujemy bowiem odrębne uregulowania, przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność jest traktowane jak zbycie przedsiębiorstwa. Analogiczne uregulowania prawne odnoszą się do przejęcia zorganizowanej część przedsiębiorstwa.Art. 4a pkt 4 ustawy o CIT / Art. 5a pkt 4 ustawy o PIT / Art. 2 ust. 27e ustawy o VAT
Zorganizowana część przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
Trzeba mieć na uwadze, że w odniesieniu do pozostałych składników majątku spółki, które nie zostały przejęte przez jednego ze wspólników kontynuujących prowadzenie działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, należałoby sporządzić remanent likwidacyjny dla celów VAT. Remanent ten należy wówczas opodatkować. Opodatkowaniu podlegają tylko te składniki, przy których nabyciu przysługiwało spółce prawo do odliczenia VAT, nie ma natomiast znaczenia, czy spółka z tego prawa skorzystała. Podatek od towarów i usług wynikający ze sporządzonego spisu z natury dla celów VAT rozliczamy w deklaracji VAT-7/VAT-7K składanej do 25. dnia miesiąca następującego po zakończonym okresie rozliczeniowym.

Wspólnicy spółki cywilnej powinni również pamiętać o poinformowaniu urzędu skarbowego o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, czyli złożeniu druku VAT-Z. Urzędem wskazanym do przyjęcia zgłoszenia o zaprzestaniu wykonywania czynności opodatkowanych VAT jest urząd właściwy w ostatnim dniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Likwidacja firmy – jakie obowiązki ciążą na wspólnikach względem kasy fiskalnej?

Likwidacja spółki, w której zarejestrowana była kasa fiskalna, powoduje konieczność złożenia wniosku do naczelnika urzędu skarbowego o dokonanie odczytu pamięci z kasy fiskalnej w terminie do 7 dni od zakończenia jej użytkowania w spółce.

Następnie należy dokonać odczytu zawartości pamięci kasy rejestrującej przy pomocy serwisanta i w obecności pracownika urzędu skarbowego. Odczyt taki powinien być zakończony stosownym protokołem sporządzonym w trzech egzemplarzach – po jednym dla serwisanta, pracownika US i spółki.

Niezbędne jest także złożenie wniosku do naczelnika urzędu skarbowego o wyrejestrowanie kasy z ewidencji.

Przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą – pozostałe formalności

Rozwiązanie spółki wiąże się również z koniecznością aktualizacji danych spółki cywilnej na druku NIP-2. Na formularzu tym zaznaczamy wówczas pole „ustanie bytu prawnego spółki”.

Kolejnym krokiem jest sporządzenie wykazu składników majątku posiadanego przez spółkę w dniu jej rozwiązania.

Taki wykaz powinien zawierać następujące dane:

  • liczbę porządkową,
  • określenie (nazwę) składnika majątku,
  • datę nabycia składnika majątku,
  • kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku,
  • kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów,
  • wartość początkową,
  • metodę amortyzacji,
  • sumę odpisów amortyzacyjnych oraz
  • wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.

Wspólnicy dotychczasowej spółki cywilnej powinni pamiętać także o wyrejestrowaniu jej jako płatnika składek ZUS.

Kontynuacja prowadzenia spółki cywilnej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej – formalności

W odniesieniu do obowiązków rejestracyjnych, przedsiębiorca chcący kontynuować prowadzenie spółki cywilnej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej powinien dokonać aktualizacji wpisu w CEIDG (nazwa, ewentualna zmiana adresu prowadzenia firmy, konta bankowego itp.)

W przypadku chęci zarejestrowania do VAT przedsiębiorca zobowiązany jest do złożenia druku VAT-R. Trzeba również pamiętać o dopełnieniu formalności w ZUS-ie, czyli zgłoszeniu do ubezpieczeń na druku ZUS ZUA/ZUS ZZA.

Wszelkie umowy zawarte z kontrahentami w ramach spółki cywilnej należy rozwiązać i podpisać w imieniu przedsiębiorcy kontynuującego prowadzenie firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Czy wystąpienie jednego wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej oznacza likwidację spółki?

Może się zdarzyć, że dwuosobowa spółka cywilna rozpadnie się na skutek wystąpienia jednego ze wspólników. Zgodnie z przepisami spółka cywilna nie może być prowadzona przez jedną osobę, co w konsekwencji oznacza, że wystąpienie jednego wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej nie pozwala na jej kontynuację. W takim wypadku nie pozostaje nic innego, jak przeprowadzić likwidację spółki. Nie ma natomiast przeciwwskazań, aby drugi wspólnik chcący kontynuować prowadzenie biznesu, rozpoczął prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Będzie mógł wtedy dalej zarządzać firmą, jednak już nie w formie spółki, a samodzielnie.

Drugim dostępnym w tej sytuacji rozwiązaniem jest przystąpienie do spółki przez innego wspólnika, który zastąpi dotychczasowego.