Poradnik Przedsiębiorcy

Charakter spółki komandytowo-akcyjnej (cz. 8)

Spółka komandytowo-akcyjna jest typem osobowej spółki handlowej. Już sama jej nazwa zapowiada swoiste połączenie elementów osobowych i kapitałowych. Co ciekawe, choć jest ostatnią ze spółek osobowych uregulowaną w kodeksie spółek handlowych, w jej budowie i funkcjonowaniu można zauważyć przewagę elementów kapitałowych. Spółka komandytowo-akcyjna jako nowa forma prawna miała bowiem stanowić taki typ spółki, który z jednej strony pozwala na gromadzenie kapitału, a z drugiej strony umożliwia stworzenie mechanizmu zabezpieczającego spółkę przed tzw. wrogim przejęciem. Poznaj prawny charakter spółki komandytowo-akcyjnej czytając poniższy artykuł.

Charakter spółki komandytowo-akcyjnej w aspekcie prawnym

Charakter spółki komandytowo-akcyjnej jest specyficzny. Jest bowiem spółką osobową, co oznacza przede wszystkim, że jako taka nie posiada osobowości prawnej, a jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której przepisy przyznają zdolność do czynności prawnych, jednak w budowie spółki komandytowo-akcyjnej znajduje się wiele elementów kapitałowych.

Takie ukształtowanie spółki komandytowo-akcyjnej oznacza, że w kwestiach, które nie zostały uregulowane dla niej odrębnie, np. dotyczących stosunku prawnego między komplementariuszami a akcjonariuszami lub stosunku wobec osób trzecich oraz wnoszenia wkładów na kapitał inny niż zakładowy, znajdują odpowiednie zastosowanie przepisy o spółce jawnej, natomiast w kwestiach dotyczących m.in kapitału zakładowego, wnoszenia wkładów na pokrycie kapitału, akcji czy też funkcjonowania rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, stosuje się przepisy o spółce akcyjnej.

Zgodnie z art. 126 § 1 Kodeksu spółek handlowych: W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:

1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;

2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej

Charakter spółki komandytowo-akcyjnej w aspekcie prawnym w dużej mierze określa jej statut. Podstawą funkcjonowania spółek osobowych jest umowa spółki, natomiast w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej mamy do czynienia ze statutem, który należy uznać za połączenie dwóch modeli umów założycielskich spółek osobowych i kapitałowych.

Zgodnie z art. 130 kodeksu spółek handlowych status powinien zawierać następujące elementy:

  1. Firma i siedziba spółki

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie “spółka komandytowo-akcyjna”. Jeżeli jednym z komplementariuszy jest osoba prawna, cała jej nazwa powinna znaleźć się w nazwie spółki z dodatkowym oznaczeniem S.K.A.

 

Uwaga!

Jeżeli w nazwie spółki komandytowo-akcyjnej znajdzie się nazwisko lub nazwa akcjonariusza, będzie on odpowiadał wobec osób trzecich jak komplementariusz.

 

Taki zabieg może spowodować, że akcjonariusz, który co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej, będzie ponosił odpowiedzialność nieograniczoną - taką, jaką ponoszą komplementariusze.

  1. Przedmiot działalności spółki

Powinien być on zgodny z celem spółki, który ma być wspólny dla komplementariuszy i akcjonariuszy oraz związany z wniesieniem do spółki wkładów. Rola określenia przedmiotu działalności spółki polega na określeniu granic dozwolonych działań spółki i informowaniu o tym uczestników obrotu gospodarczego.

Jeżeli spółka prowadzi kilka przedsiębiorstw, dla każdego z nich powinien być określony cel. W rejestrze przedmiot działalności jest określany przez wybór odpowiednich kodów PKD.

 

Ważne!

Zgodnie z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów KRS słowny opis działalności wskazany w statucie spółki nie musi pokrywać się z opisem działalności ujętym w PKD.

 

  1. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

W przypadku przyjęcia określonego czasu trwania spółki należy tę okoliczność zawrzeć w statucie spółki. Może to być wskazana data, okres, wykonanie określonych zadań. W przypadku określenia terminu jego nadejście powoduje rozwiązanie spółki, choć nie ma przeszkód, by wspólnicy zgodnie zdecydowali o kontynuowaniu działalności w dotychczasowej formie.

  1. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość

Określenie wkładów komplementariuszy ma znaczenie z punktu widzenia możliwości zaliczenia ich na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Co do zasady bowiem, wkłady wnoszone przez komplementariuszy mogą być wnoszone na inne fundusze niż kapitał zakładowy. Wtedy mogą to być wkłady pieniężne lub niepieniężne, te drugie jednak nie są tożsame z aportem. Różnica polega na tym, że wkłady niepieniężne obejmują aport, a także to, co nie może być aportem, a więc świadczenie usług, pracę oraz prawa niezbywalne.

Natomiast wniesienie wkładu przez komplementariusza na kapitał zakładowy oznacza uzyskanie statutu akcjonariusza, jednak bez zmiany zasad odpowiedzialności wynikających ze statusu komplementariusza. Ponadto, wkłady wnoszone na kapitał zakładowy muszą spełniać kryteria zdolności portowej.

  1. Wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania oraz liczba i wartość nominalna akcji ze wskazaniem, czy są to akcje imienne czy na okaziciela

Kapitał zakładowy może być pokryty przez wniesienie przez założycieli lub akcjonariuszy wkładów pieniężnych, a więc gotówką, bądź wkładów niepieniężnych. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50 000 zł.

  1. Liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów

W statucie należy określić, czy spółka emituje akcje zwykłe czy uprzywilejowane. Kodeks spółek handlowych wymienia jedynie przykładowo akcje uprzywilejowane, które odnoszą się do uprzywilejowania głosowego, dywidendowego, dlatego w statucie należy określić uprawnienia wynikające z akcji, a także obowiązki z nimi związane, np. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

  1. Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń

Wskazanie komplementariuszy z imienia i nazwiska czy też poprzez wskazanie nazwy lub firmy w przypadku, gdy komplementariuszem jest osoba prawna, ma szczególne znaczenie ze względu na ich status w spółce. Ponoszą oni bowiem nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania, prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją wobec osób trzecich. Zmiana w zakresie reprezentacji, np. poprzez pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji przez sąd, musi zostać zaznaczona w statucie.

  1. Organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Określenie organizacji walnego zgromadzenia polega na przyjęciu odmiennego sposobu od tego przewidzianego przepisami kodeksu spółek handlowych regulujących funkcjonowanie tego organu w spółce akcyjnej. Te przepisy znajdują bowiem odpowiednie zastosowanie do spółki komandytowo-akcyjnej, co oznacza, że mogą być dostosowywane do tego typu spółki.

Natomiast niezbędne jest określenie sposobu działania rady nadzorczej w sytuacji, gdy wspólnicy w statucie zdecydowali o jej powołaniu oraz obligatoryjnie, gdy wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.