Kodeks spółek handlowych przewiduje szczególną instytucję wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tej spółki. Podobna instytucja występuje również na gruncie prostej spółki akcyjnej. Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się więcej o tym jak przebiega wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. lub prostej spółki akcyjnej!
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. - przesłanki
Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
W przepisach nie znajdziemy katalogu ważnych przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki. Katalog ten kształtuje praktyka i orzecznictwo. Każdorazowo konieczne jest uwzględnienie okoliczności danej sprawy. Zgodnie ze stanowiskiem orzecznictwa: „Ważną przyczyną […] jest okoliczność świadcząca o tym, że działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym będzie wysoce utrudniona czy wręcz niemożliwa. Nie uzasadniają żądania wyłączenia przyczyny błahe, nieistotne, wynikające z drobnych sprzeczek czy niechęci między udziałowcami, a nawet poważne różnice zdań co do funkcjonowania spółki, które jednak nie dezorganizują jej działalności. […] animozje personalne nie mogą stanowić o istnieniu przesłanki uprawniającej sąd do wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólników jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy. Podkreśla się przy tym, że sąd powinien jednak badać, czy powództwo o wyłączenie wspólnika oraz przytoczone na jego poparcie »ważne przyczyny« nie są aby pretekstem do pozbycia się niewygodnej osoby ze spółki” – wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z 22 lipca 2021 roku (I AGa 12/20).
Orzecznictwo i doktryna wskazują, że za taką ważną przyczynę należy uznać, w zależności od okoliczności, działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom II, C.H. Beck 2005 roku, s. 811–812; K. Kopaczyńska-Pieczniak: Ustanie członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Zakamycze 2002, s. 163).
Ustalenie ceny przejęcia udziałów wspólnika spółki z o.o.
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Zgodnie z orzecznictwem (Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 12 grudnia 2013 roku, II CSK 121/13) ustalenie ceny przejęcia jest ustawowym obowiązkiem sądu orzekającego o wyłączeniu wspólnika. Sąd ustala cenę przejęcia, uwzględniając rzeczywistą wartość udziałów, ich wartość rynkową, tj. cenę, którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej.
Ponadto, zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 9 grudnia 2014 roku (V ACa 379/14) cena przejęcia może także, w konkretnych okolicznościach, wynosić 0 zł.
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Powyższe nie wpływa jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
Zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Zgodnie z orzecznictwem: „Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych pociąga za sobą doniosły skutek prawny, gdyż w zakresie objętym zabezpieczeniem przyjmuje się tak jakby wspólnika nie było. Co więcej, zabezpieczenie […] stanowi nie tylko formę tymczasowej ochrony prawnej, o charakterze pewnego prowizorium obowiązującego na czas trwania procesu, ale wywiera skutki trwałe. Polegają one min. na tym, że na tym, że podjęte bez udziału zawieszonego w prawach członkowskich wspólnika uchwały pozostają ważne i prawnie skuteczne, choćby zabezpieczone w ten sposób powództwo o jego wyłączenie zostało ostatecznie oddalone” – wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z 22 września 2017 roku (I ACa 111/17).
Zabezpieczenie powództwa może polegać na zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu wszystkich bądź jedynie niektórych praw udziałowych w spółce. Zakres zabezpieczenia należy określić we wniosku o zabezpieczenie i uzasadnić. Ostatecznie o zakresie zabezpieczenia, opierając się na zakresie wskazanym we wniosku oraz okolicznościach sprawy, zdecyduje sąd.
Warto mieć na uwadze, że udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.
Przy wyborze sposobu zabezpieczenia sąd uwzględnia interesy stron lub uczestników postępowania w takiej mierze, aby uprawnionemu zapewnić należytą ochronę prawną, a obowiązanego nie obciążać ponad potrzebę.
Wniosek o udzielenie zabezpieczenia powinien odpowiadać wymaganiom przepisanym dla pisma procesowego, a nadto zawierać:
- wskazanie sposobu zabezpieczenia;
- uprawdopodobnienie okoliczności uzasadniających wniosek.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – kwestie proceduralne
Powództwo ze stosunku spółki, jakim jest powództwo o wyłączenie wspólnika, wytacza się wyłącznie według miejsca siedziby spółki. W zależności od wartości przedmiotu sporu właściwy będzie sąd okręgowy lub rejonowy.
Ponadto do spraw o wyłączenie wspólnika zastosowanie znajdują przepisy o postępowaniu w sprawach gospodarczych. W związku z tym konieczne jest m.in., by pozew o wyłączenie wspólnika zawierał wskazanie adresu poczty elektronicznej powodów albo oświadczenie powodów, że nie posiadają takiego adresu.
Pierwsze pismo procesowe pozwanego wspólnika wniesione po doręczeniu odpisu pozwu powinno zawierać również wskazanie adresu poczty elektronicznej albo oświadczenie pozwanego, że nie posiada takiego adresu, o czym poucza się go, doręczając odpis pozwu.
Ponadto, z uwagi na gospodarczy charakter sprawy powodowie są zobowiązani powołać wszystkie twierdzenia i dowody już w pozwie, a pozwany – w odpowiedzi na pozew. Stosownie do okoliczności sprawy przewodniczący może określić inny termin do powołania przez stronę twierdzeń i dowodów.
Twierdzenia i dowody powołane z naruszeniem powyższych zasad podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później. W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania.
Przewodniczący i sąd są obowiązani podejmować czynności tak, by rozstrzygnięcie w sprawie zapadło nie później niż 6 miesięcy od dnia złożenia odpowiedzi na pozew. Jeżeli była ona dotknięta brakami, termin ten biegnie od dnia usunięcia tych braków, a jeżeli jej nie złożono – od dnia upływu terminu do jej złożenia.
Dowód z zeznań świadków w sprawie o wyłączenie wspólnika sąd może dopuścić jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.
Wyłączenie akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej
Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie z prostej spółki akcyjnej. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.
Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.
Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.
Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.
Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
