Najprościej rzecz ujmując, umowa zlecenia zobowiązuje przyjmującego zlecenie do dokonania określonej czynności prawnej dla zleceniobiorcy. Jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności sprawy nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je nieodpłatnie, za jego wykonanie należy się wynagrodzenie. Najistotniejszym elementem omawianej umowy jest zatem obowiązek wykonania określonej czynności prawnej przez każdą ze stron – zlecenia i zapłaty. Co zatem w przypadku, gdy po zawarciu kontraktu jedna ze stron nie będzie w stanie wykonać zobowiązania z przyczyny obiektywnej, jaką jest utrata zdolności do czynności prawnych wskutek śmierci lub ubezwłasnowolnienia? W związku z tym, że każda ze stron umowy jest zobligowana do czego innego, konsekwencje takich zdarzeń również są odmienne. O tym, co niesie za sobą utrata zdolności do czynności prawnych przez stronę umowy zlecenia piszemy poniżej.
Zlecenie obliguje jedną ze stron umowy do dokonania określonej czynności prawnej na rzecz drugiej strony. Istotą zobowiązania jest ściśle określona czynność prawna, do której wykonania zobowiązuje się przyjmujący zlecenie. Ustawa nie ogranicza w żaden sposób tego, co może stanowić przedmiot takiej czynności. Może być to zarówno czynność prawa materialnego, jak i czynności podejmowane w postępowaniach przed organami stosującymi prawo, tj. czynności procesowe oraz inne działania związane z reprezentowaniem dającego zlecenie w postępowaniach sądowych, administracyjnych czy przed sądami polubownymi. Jedynym wyjątkiem jest zakaz zlecania dokonania czynności ściśle osobistej, tj. takiej, której nie można wykonać przez zastępcę. Zlecenie, w przeciwieństwie do umowy o dzieło, nie jest umową rezultatu, lecz starannego działania. Dzięki temu przyjmujący je ma bardzo dużą swobodę przy wykonywaniu zobowiązania i – co bardzo istotne – może je zrealizować „rękami” osoby trzeciej. Dzięki temu utrata zdolności do czynności prawnych nie zawsze będzie oznaczała wygaśnięcie zawartej umowy, jak miałoby to miejsce w przypadku zobowiązań o ściśle osobistym charakterze, np. w wypadku umowy o dzieło.
Utrata zdolności do czynności prawnych a umowa zlecenia
Materia umowy zlecenie została uregulowana w przepisach art. 734 i nast. Kodeksu cywilnego (dalej jako kc), z kolei kwestia utraty zdolności do czynności prawnych przez strony zobowiązania opisują przepisy art. 747–749 kc.
Zdolność do czynności prawnych to nic innego jak możliwość nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Osoba mająca zdolność prawną może dokonywać we własnym imieniu czynności prawnych mających na celu powstanie, zmianę lub ustanie stosunku prawnego. Może również ustanawiać pełnomocników, którzy w jej imieniu dokonają określonych czynności prawnych.
Pełną zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne, które osiągnęły pełnoletniość, tj. ukończyły 18. rok życia (w przypadku kobiet pełnoletność mogą osiągnąć już 16-latki w przypadku zawarcia związku małżeńskiego). Pełną zdolność do czynności prawnych mają także osoby prawne, takie jak spółki prawa handlowego. Ograniczoną zdolność mają natomiast osoby, które ukończyły 13 lat oraz osoby ubezwłasnowolnione częściowo. Z kolei omawianej zdolności nie posiadają osoby fizyczne, które nie osiągnęły 13. roku życia oraz osoby, które zostały ubezwłasnowolnione całkowicie.
Co do zasady czynność prawna dokonana przez osobę, która nie ma zdolności do czynności prawnych, jest nieważna. Wyjątkiem są umowy należące do umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego. Umowa taka staje się ważna z chwilą jej wykonania, o ile nie pociąga za sobą rażącego pokrzywdzenia osoby niezdolnej do czynności prawnych.
Wiemy już, kto i w jakich sytuacjach jest zdolny do dokonywania czynności prawnych. Teraz należy wyjaśnić, jakie okoliczności pociągają za sobą skutek w postaci utraty tej zdolności. Prawo cywilne przewiduje, że utratę pełnej zdolności do czynności prawnych powoduje:
- śmierć osoby fizycznej – analogiczne skutki pociąga za sobą wykreślenie z odpowiedniego rejestru osoby prawnej (np. wykreślenie z KRS spółki akcyjnej);
- całkowite ubezwłasnowolnienie;
- częściowe ubezwłasnowolnienie;
- ustanowienie doradcy tymczasowego przy wszczęciu lub w toku postępowania o ubezwłasnowolnienie osoby pełnoletniej – w czasie trwania postępowania osoba, dla której ustanowiono doradcę tymczasowego, ma ograniczoną zdolność do czynności prawnych na równi z osobą ubezwłasnowolnioną częściowo.
Utrata zdolności zleceniodawcy
Zgodnie z art. 747 kc w braku odmiennej umowy zlecenie nie wygasa wskutek utraty przez zleceniodawcę zdolności do czynności prawnych. Jeżeli jednak zgodnie z zapisem umownym zlecenie wygasło, przyjmujący zlecenie powinien, gdyby z przerwania powierzonych mu czynności mogła wyniknąć szkoda, prowadzić te czynności, dopóki spadkobierca albo przedstawiciel ustawowy dającego zlecenie nie będzie mógł zarządzić inaczej. Powyższe oznacza, że co do zasady utrata przez dającego zlecenie zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia zlecenia. Jednakże strony mogą w umowie postanowić odmiennie.
Jeżeli zatem strony nie uregulowały umownie kwestii wygaśnięcia zlecenia, w przypadku utraty zdolności wskutek ubezwłasnowolnienia, przez zleceniodawcę działa jego przedstawiciel, natomiast w przypadku śmierci jego prawa i obowiązki przechodzą na jego spadkobierców.
Z kolei w razie uzgodnienia przez strony możliwości wygaśnięcia zlecenia w przypadku utraty przez zlecającego zdolności, przyjmujący zlecenie ma obowiązek do zawiadomienia spadkobierców lub przedstawiciela ustawowego dającego zlecenie o istniejącym zobowiązaniu i jego wygaśnięciu. Należy jednak pamiętać, że przyjmujący zlecenie jest zobligowany do dalszego prowadzenia powierzonych mu spraw, gdyby z ich przerwania mogła wyniknąć szkoda dla dającego zlecenie, a w przypadku jego śmierci – dla spadkobierców. W takiej sytuacji obowiązek ten trwa do chwili, aż przedstawiciel ustawowy bądź spadkobierca będzie mógł zarządzić inaczej.
Utrata zdolności przyjmującego zlecenie
Z zupełnie odmienną sytuacją mamy do czynienia w przypadku utraty zdolności do czynności prawnych przez przyjmującego zlecenie. Zgodnie z art. 748 kc w wypadku braku odmiennej umowy, wskutek utraty przez przyjmującego zlecenie pełnej zdolności do czynności prawnych albo jego śmierci – zlecenie wygasa. W tym wypadku utrata zdolności prowadzi do wygaśnięcia umowy zlecenia. Dopiero w momencie umownego uchylenia zastosowania wskazanego przepisu zlecenie nie wygaśnie. W takiej sytuacji prawa i obowiązki wynikające z umowy obciążają przyjmującego zlecenie, w którego imieniu działa przedstawiciel, lub jego spadkobierców.
Wskazany art. 748 kc stanowi o wygaśnięciu umowy w razie utraty pełnej zdolności do czynności prawnych przez przyjmującego zlecenie. Co natomiast dzieje się w przypadku częściowego ograniczenia zdolności? W przypadku częściowego ubezwłasnowolnienia – na mocy art. 100 kc – zlecenie nie wygasa. Z przepisu tego bowiem wynika, że ograniczenie zdolności do czynności prawnych pełnomocnika nie ma wpływu na ważność czynności dokonanej przez niego w imieniu mocodawcy. Odnieść to należy także do umowy zlecenia. Dopóki zatem przyjmujący zlecenie nie utracił w pełni zdolności do wykonywania czynności prawnych lub nie umarł, umowa nie wygasa (chyba że strony postanowią inaczej).
Wygaśnięcie umowy zlecenia w tym przypadku pociąga za sobą obowiązek rozliczenia stron umowy (lub ich spadkobierców). W sytuacji utraty zdolności i wygaśnięcia umowy zleceniodawca powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, tj. obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom.
Fikcja istnienia zlecenia
W art. 749 kc ustawa – pomimo wygaśnięcia stosunku zlecenia – nakazuje przyjąć, że działający w dobrej wierze przyjmujący zlecenie jest traktowany tak, jakby zlecenie nadal istniało, aż do chwili dowiedzenia się przez niego o wygaśnięciu zlecenia. Jak wskazuje się w doktrynie, omawiany instrument prawny ma za zadanie chronić dobrą wiarę przyjmującego zlecenie, który nie mając wiedzy o obiektywnym wygaśnięciu umowy zlecenia, w dalszym ciągu poświęca swój czas oraz inne zasoby do wykonywania swojego zobowiązania. Charakter omawianego przepisu oddziałuje na sferę uprawnień i obowiązków przyjmującego zlecenie, które wynikają z umowy. Przyjmujący zlecenie działający w dobrej wierze, pomimo wygaśnięcia zlecenia, ma nie tylko prawo żądać zwrotu poniesionych w celu wykonania zlecenia wydatków, lecz także adekwatnej części wynagrodzenia co do podjętych działań.
Utrata zdolności do czynności prawnych przez stronę umowy zlecenia – podsumowanie
Umowa zlecenia sprowadza się do tego, że przyjmujący zlecenie ma obowiązek wykonać powierzone mu zadanie w zamian za stosowne wynagrodzenie wypłacone przez zlecającego. Z racji tego, że strony umowy posiadają zupełnie różne obowiązki, różna jest także ich sytuacja prawna w chwili utraty przez którąś z nich zdolności do czynności prawnych. W przypadku utraty zdolności przez dającego zlecenie umowa trwa, a w miejsce zlecającego wchodzi jego przedstawiciel ustawowy lub spadkobierca. Z kolei w przypadku utraty zdolności po stronie przyjmującego zlecenie jest odwrotnie – wskutek śmierci przyjmującego zlecenie albo utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych – zlecenie wygasa. Należy przy tym pamiętać, że w obu przypadkach, mimo wygaśnięcia umowy, przyjmującemu zlecenie (lub jego spadkobiercom) przysługuje wynagrodzenie za wykonaną już pracę.
