Większość spółek, które funkcjonują w polskich realiach, prowadzi działalność gospodarczą – wykonuje lub ma możliwość wykonywania różnych działań, które są nastawione na osiąganie zysku. Celem jest zatem osiąganie zysków. Czy w umowie spółki trzeba wskazywać, jakiego rodzaju działalność będzie prowadziła spółka, czyli tak zwane PKD spółki? Jak to zrobić? Jak następnie określać to w Krajowym Rejestrze Sądowym? Między innymi na te pytania odpowiedź zostanie udzielona w dalszej części opracowania.
Podstawa prawna PKD spółki
Informacja o prowadzeniu przez spółkę działalności oraz jej rodzaju wynika z następujących aktów normatywnych:
- Kodeksu spółek handlowych,
- ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,
- Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
PKD to zatem skrót od nazwy Polska Klasyfikacja Działalności.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych każda ze spółek uregulowana w tej ustawie – jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna – muszą w umowie określić przedmiot działalności spółki.
Na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 3 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się przedmiot działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. W przypadku oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz głównych oddziałów zagranicznych zakładów reasekuracji przedmiot działalności i przedmiot przeważającej działalności określa się dla oddziału.
Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności zostało wprowadzone do stosowania w statystyce, ewidencji i dokumentacji oraz rachunkowości, a także w urzędowych rejestrach i systemach informacyjnych administracji publicznej. Według PKD zamieszczane są wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz w Ewidencji Działalności Gospodarczej.
Wszystkie te akty prawne korelują ze sobą, nakładając na przedsiębiorców obowiązek określania działalności gospodarczej poprzez stosowanie nomenklatury z Polskiej Klasyfikacji Działalności.
Umowa spółki – formy prawne, sposób określenia PKD spółki
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wyróżnia się następujące rodzaje spółek:
- osobowe:
- jawna,
- partnerska,
- komandytowa,
- komandytowo-akcyjna,
- z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prosta spółka akcyjna,
- spółka akcyjna.
Zależnie od rodzaju spółki są różne wymogi co do aktu założycielskiego.
Umowa spółki jawnej oraz spółki partnerskiej powinna zostać zawarta w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.
Umowa spółki komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością i prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.
Akt założycielski spółki komandytowo-akcyjnej oraz akcyjnej to statut. Powinien on zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych każda umowa spółki lub statut musi zawierać obligatoryjnie przedmiot działalności spółki.
Już zatem na etapie zawiązywania spółki, jej powstawania, należy określić, jaki będzie przedmiot jej działalności, cel spółki. Ma to bowiem znaczenie dla prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych brak jest ograniczeń co do liczby wpisanych do umowy działalności zgodnych z klasyfikacją.
Krajowy Rejestr Sądowy a PKD spółki
Zgodnie z art. 40 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym działalności gospodarcze, które są wykonywane przez spółkę, muszą zostać w nim ujęte zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności.
W rejestrze można wskazać:
- maksymalnie 10 pozycji przedmiotu działalności gospodarczej spółki,
- jeden przedmiot przeważającej działalności gospodarczej spółki wybrany spośród 10 pozycji.
W ten sposób przepisy zawęziły wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed nowelizacją zdarzało się, że w rubryce dotyczącej świadczonych przez spółkę usług prowadzonej działalności było kilkadziesiąt, a nawet więcej wpisów.
Przedsiębiorcy, nie chcąc zawężać sobie działalności, nie narażać się na konieczność zmiany umowy spółki w przypadku jej rozszerzenia, wpisywali do KRS oraz umowy spółki szereg prowadzonych działalności, mimo że wielu z nich nigdy nie realizowali, nie mieli nawet narzędzi potrzebnych do tego.
Nie było to jednak weryfikowane i mieli prawo, by to wpisywać.
Obecnie, aby rejestr przedsiębiorców był czytelniejszy, przejrzysty, wprowadzono limity.
Działalność przeważająca to taka, która posiada największy udział wskaźnika (np. wartość dodana, produkcja brutto, wartość sprzedaży, wielkość zatrudnienia lub wynagrodzeń) charakteryzującego działalność jednostki. W badaniach statystycznych zalecanym wskaźnikiem służącym do określenia przeważającej działalności jest wartość dodana.
Polska Klasyfikacja Działalności
Polska klasyfikacja Działalności określana jest kodami. Kod składa się z pięciu elementów:
- sekcja,
- dział,
- grupa,
- klasa,
- podklasa.
Szczegółowe kody PKD są określone na stronie internetowej www.biznes.gov.pl.
To na stronie internetowej najłatwiej jest znaleźć interesującą sekcję i dopasować ją do prowadzonej działalności.
C 10 10.8 10.86 PKD 10.86.Z Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
Wpis PKD spółki do KRS
Aktualnie wpisanie prowadzonej działalności do Krajowego Rejestru Sądowego odbywa się w formie teleinformatycznej za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych poprzez odpowiedni formularz.
Podstawą wpisu jest umowa spółki.
Nie można do rejestru wpisywać danych sprzecznych z umową spółki poprzez podawanie kodów działalności, które nie znajdują się w akcie założycielskim.
