Umowy cywilnoprawne każdy z nas zawiera niemalże codziennie: umowy sprzedaży w sklepie spożywczym, umowy o świadczenie usług w punkcie pocztowym czy umowy przewozu przy wsiadaniu do autobusu. Niektóre z nich są jednak bardziej doniosłe prawnie. Mogą mieć pozytywny albo negatywny wpływ na sytuację życiową i finansową kontrahentów. Wszystko zależy od tego, czy umowy zostały sporządzone prawidłowo, a ich zapisy odpowiednio zabezpieczają interesy stron. Może się jednak zdarzyć, że umowę mającą dla nich daleko idące następstwa sporządzają osoby, które nie są profesjonalistami, przez co kontrakt nie będzie posiadał oznaczenia miejscowości i daty zawarcia umowy. Takie uchybienie może stwarzać problemy w przypadku powstania konfliktu między kontrahentami – w końcu od powyższych danych może zależeć właściwość miejscowa sądu czy wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie. Jak widać, chwila i miejsce zawarcia umowy są bardzo istotne wobec skutków, jakie może powodować brak ich wskazania. Jak zatem poczytywać powyższe w przypadku ich braku w umowie? O tym w niniejszym artykule.
Chwila i miejsce zawarcia umowy - ustalenie w razie wątpliwości
Właściwie sporządzona umowa powinna zawierać co najmniej określenie rodzaju umowy, oznaczenie daty i miejsca jej zawarcia, oznaczenie stron, ich oświadczenia, oznaczenie czasu obowiązywania zobowiązywania, sposobu rozwiązania umowy, a także określenie praw i obowiązków stron. Każdy z tych elementów jest bardzo istotny, gdyż pociąga za sobą szereg skutków prawnych, w tym procesowych, jeżeli strony popadną w konflikt. Na szczęście ustawodawca przewidział, iż kontrahenci mogą „zapomnieć” o niektórych istotnych elementach umowy i ustanowił sposób, w jak należy poczytywać te elementy umowy. Jak zatem powinna być odczytywana chwila i miejsce zawarcia umowy w razie pojawienia się wątpliwości w tej kwestii lub kiedy elementy te po prostu nie zostały w umowie zawarte?
W razie wątpliwości co do miejsca i daty podpisania umowy należy stosować przepisy art. 70 Kodeksu cywilnego (dalej jako KC). Przepisy te należy wykorzystywać wyłącznie w razie wątpliwości. Oznacza to, że reguły interpretacyjne tego artykułu stosuje się tylko wtedy, gdy ani podstawa odrębnych przepisów prawnych, ani interpretacja złożonych oświadczeń woli nie pozwalają dokonać ustaleń co do czasu lub miejsca zawarcia umowy. Omawiany przepis nie znajdzie zatem zastosowania w przypadku, gdy ustawa zawiera przepisy szczegółowe odnoszące się bezpośrednio do miejsca i czasu zawarcia konkretnej umowy. Za przykład można podać art. 809 § 2 KC, zgodnie z którym „w razie wątpliwości umowę (ubezpieczenia – red.) uważa się za zawartą z chwilą doręczenia ubezpieczającemu dokumentu ubezpieczenia”. Podkreślenia przy tym wymaga, że omawiany art. 70 KC ma zastosowanie jedynie do umów zawieranych w trybie ofertowym.
Złożenie i przyjęcie oferty – na czym polega?
Tryb ofertowy charakteryzuje się tym, że działania stron dążących do zawarcia umowy są wyraźnie wyodrębnione, a w stanie faktycznym umowy da się wyróżnić oświadczenia woli stanowiące samodzielne komunikaty poszczególnych stron. Na procedurę zawarcia umowy składają się dwa elementy:
- propozycja zawarcia umowy jednej ze stron;
- pozytywna odpowiedź na propozycję drugiej strony.
Ofertą jest oświadczenie woli wyrażające stanowczą propozycję zawarcia umowy, określające co najmniej istotne jej postanowienia. W przypadku braku jednej z tych cech oświadczenia nie można poczytywać za ofertę i nie wywołuje ono skutków prawnych. Oferta może być złożona przez każde zachowanie zdolne do wyrażenia zamiaru zawarcia umowy o określonej treści. Wyjątkiem są zobowiązania, które dla swojej ważności wymagają zachowania szczególnej formy, np. w przypadku nieruchomości jest to akt notarialny. Najczęściej oferta przyjmuje formę pisemną lub słowną. Należy pamiętać, że następstwem złożenia oferty jest związanie oferenta złożoną ofertą. Oznacza to, że przez okres „związania” oferent nie ma wpływu na zawarcie umowy oraz jej treść. Wszystko zależy od woli adresata owej oferty. Prostym przykładem są zakupy w sklepie odzieżowym. Oferent, wystawiając ubrania w miejscu sprzedaży (w sklepie) z podaniem ceny, nie może danego produktu nie sprzedać lub sprzedać go za cenę inną niż ta widniejąca na metce.
Przyjęcie oferty polega natomiast na złożeniu oferentowi przez adresata oferty oświadczenia woli wyrażającego stanowczą decyzję w przedmiocie zawarcia umowy o treści określonej w ofercie.
Zasada swobody umów
Na wstępie należy wskazać, iż chwila zawarcia umowy nie jest tym samym, co chwila wywołania skutków prawnych umowy. Wynika to z faktu, że ustawodawca pozwolił na ustanowienie w treści umowy innej daty niż dzień jej podpisania, od której umowa będzie wywierała skutki prawne. Dla przykładu, w umowie najmu podpisanej w połowie miesiąca można zawrzeć zapis, iż najemcy wprowadzą się do lokalu 1. dnia miesiąca następnego. Dopiero zatem w sytuacji, kiedy strony nie ustaliły innego terminu wejścia umowy w życie, z chwilą zawarcia umowy powstają konsekwencje prawne postanowień umownych.
Warto również zwrócić uwagę, że doktryna w ostatnich latach staje po stronie możliwości swobodnego ustalania przez strony chwili zawarcia umowy. Trzeba zatem pamiętać, że przepis omawianego art. 70 KC nie znajdzie zastosowania, jeżeli strony złożą oświadczenia w sposób jednoznacznie pozwalający ustalić termin inny niż chwila dojścia do oferenta oświadczenia adresata oferty o jej przyjęciu. Odmienną kwestią pozostaje określenie terminu wywołania skutków prawnych przez zawieraną umowę.
Chwila zawarcia umowy
Chwila zawarcia umowy, w razie powzięcia wątpliwości, została określona w § 1 art. 70 KC. Zgodnie z nim „w razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane – w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania umowy”.
Podstawową przesłanką zastosowania omawianego przepisu jest ustalenie, że doszło do zawarcia umowy, lecz wykładnia złożonych oświadczeń woli nie pozwala określić chwili jej zawarcia. Po spełnieniu powyższego umowę poczytuje się za zawartą:
- w chwili gdy oferent otrzymał oświadczenie adresata oferty o przyjęciu oferty;
- w chwili przystąpienia adresata oferty do wykonania umowy w sytuacji, gdy dojście do oferenta oświadczenia o przyjęciu oferty nie jest wymagane.
W drugim z podanych przypadków ma zastosowanie art. 69 KC, zgodnie z którym gdy według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, umowa dochodzi do skutku, jeżeli druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania, a także przepis art. 68[2] KC, według którego w przypadku milczącego przyjęcia oferty – zawarcie umowy następuje z chwilą upływu terminu do złożenia odpowiedzi na ofertę.
Miejsce zawarcia umowy
Reguły interpretacyjne dotyczące miejsca zawarcia umowy zawiera art. 70 § 2 KC. Przepis ten stanowi, że miejsce zawarcia jest miejscem otrzymania przez oferenta oświadczenia adresata oferty o przyjęciu oferty.
Ustawodawca przewidział jednak dwa wyjątki od powyższej reguły. W przypadku gdy:
- dojście do oferenta oświadczenia o przyjęciu oferty nie jest wymagane,
- oferta jest składana w postaci elektronicznej
– umowę poczytuje się za zawartą w miejscu zamieszkania albo w siedzibie oferenta w chwili jej zawarcia. Konieczne jest zatem w pierwszej kolejności ustalenie chwili zawarcia umowy.
Warto pochylić się dodatkowo nad umowami zawieranymi drogą elektroniczną. Jest to istotne zagadnienie, gdyż większość naszego życia obecnie odbywa się w sieci. Zgodnie z powyższą normą w razie wątpliwości do zawarcia umowy drogą elektroniczną dochodzi w siedzibie albo w miejscu zamieszkania oferenta aktualnym w chwili składania oferty. W praktyce wygląda to w ten sposób, że w przypadku sprzedaży towarów lub usług w sklepie internetowym w sytuacji, gdy kupujący składa przedsiębiorcy ofertę, a przedsiębiorca ją przyjmuje, generując potwierdzenie zamówienia, do zawarcia umowy dochodzi w miejscu zamieszkania lub siedzibie kupującego, a nie sprzedawcy.
Doktryna stoi na stanowisku, iż przepisy KC nie dają dowolności przy oznaczaniu miejsca zawarcia umowy przez strony, tak jak dzieje się to w przypadku daty jej zawarcia. „Kompetencja stron do ustalenia miejsca zawarcia umowy jest ograniczona do miejsc, które są faktycznie związane z zawieraniem umowy, np. pobytem osób składających oświadczenia, nadaniem oświadczeniom szczególnej formy” (zob. J. Grykiel, w: Czynności prawne, art. 70).
Chwila i miejsce zawarcia umowy – podsumowanie
W przypadku gdy kontrahenci nie określą w umowie miejsca i daty jej zawarcia, a elementów tych nie wskazują przepisy szczególne regulujące dane zobowiązanie, strony powinny skorzystać z art. 70 KC. Zgodnie z § 1 tego przepisu w razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu. Z kolei § 2 mówi, że w razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu. Należy jednocześnie pamiętać, że omawiany przepis działa wyłącznie w odniesieniu do umów zawartych w trybie ofertowym.
