Poradnik Przedsiębiorcy

Umowa toolingu – na czym polega i jakie daje korzyści?

Mimo że w obrocie gospodarczym nie występuje często, jest bardzo korzystnym rozwiązaniem dla obydwu stron. Umowa toolingu, bo o niej mowa, stanowi rodzaj umowy nienazwanej, zawartej między przedsiębiorcami w zakresie określonych świadczeń, przy czym wykonawca realizuje świadczenia przy wykorzystaniu środków trwałych zlecającego. Czym jest umowa toolingu i jakie daje korzyści? Wyjaśniamy poniżej!

Umowa toolingu – co to takiego?

Umowa toolingu (z ang. tool – narzędzie) jest rodzajem porozumienia pomiędzy przedsiębiorcami, która na zasadzie ekwiwalentności realizuje jego postanowienia. Ekwiwalentność świadczeń wzajemnych polega na udostępnieniu środków trwałych zlecającego, wykonującemu, który za ich pomocą realizuje zlecenie zgodnie z zawartą umową. Umowa toolingu jest rodzajem umowy nienazwanej, czyli takiej, która nie została ściśle sprecyzowana w przepisach i nie posiada określonych wymogów prawnych, dzięki czemu zachowuje indywidualny charakter.

Zgodnie z zasadą swobody umów, wskazaną w art. 353¹ Kodeksu Cywilnego
„Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”.

Umowa toolingu posiada elementy najmu, depozytu, a także użytkowania i zwykle występuje w dwóch wariantach:

  • nieodpłatnego udostępniania mienia przez zlecającego,
  • udostępnienia mienia z obowiązkiem poniesienia dodatkowych kosztów.

W ramach umowy toolingu zlecający udostępnia wykonującemu niezbędne do realizacji zlecenia środki trwałe, które niezmiennie pozostają jego własnością. Wykonujący najczęściej zobowiązany jest do pokrycia ewentualnych kosztów bieżących napraw i eksploatacji, ubezpieczenia, przeglądów czy kontroli BHP.

Celem umowy toolingu jest wytworzenie i dostarczenie określonych produktów lub wykonywanie usług na rzecz danego przedsiębiorcy w ramach zawartej umowy przy wykorzystaniu udostępnionych przez niego środków trwałych, zapewniających odpowiednią jakość produktu. Świadczenie usług w ramach umowy toolingu dokonywane jest wyłącznie na rzecz danego przedsiębiorcy, w określonej cenie i ilości.

Warto wskazać w umowie toolingu, że wykonujący będzie wykorzystywał udostępnione środki trwałe tylko w zakresie niezbędnym do realizacji zlecania, tak by nie wykorzystywał ich w dowolny sposób. Można również zastrzec w umowie przeprowadzanie okresowych kontroli w zakresie stanu oraz poprawności wykorzystania przekazanego środka trwałego.

Jakie korzyści wynikają z umowy toolingu

Z uwagi na fakt, że umowa toolingu działa na zasadzie ekwiwalentności, obydwie strony umowy, zarówno zlecający, jak i wykonujący, odnoszą określone korzyści. Do najważniejszych korzyści możemy zaliczyć:

  • Po stronie zlecającego:
    - zlecenie jest realizowane w określonym czasie,
    - wytwarzane wyroby mają wyższą jakość i często indywidualny charakter,
    - niższa cena realizowanego świadczenia,
    - udostępnione środki trwałe podlegają amortyzacji.
  • Po stronie wykonującego:
    - brak konieczności posiadania własnych środków trwałych,
    - stałe źródło dochodów – określone czasowo w umowie,
    - zdobycie nowych kwalifikacji.

Jakie środki trwałe można udostępniać?

W ramach umowy toolingu zlecający może udostępniać wszelkie posiadane na stanie środki trwałe, niezbędne do wykonania zlecenia, niezależnie od tego, czy zostały w pełni zamortyzowane, czy też nie. Zlecający może udostępnić zarówno środki trwałe ruchome, jak i nieruchome, wśród nich:

  • komputery,
  • samochody,
  • wszelkiego rodzaju maszyny,
  • nieruchomości,
  • a także znak towarowy.

Udostępnione środki trwałe przez cały czas trwania umowy pozostają własnością Zlecającego. Amortyzacja środków trwałych dokonywana jest w sposób ciągły zgodnie z dotychczasowym planem amortyzacji, co potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 czerwca 2017 r., o nr. 0113-KDIPT2-1.4011.80.2017.1.KO:
„Podsumowując, należy stwierdzić, że Urządzenia stanowiące własność Spółki, które Spółka udostępniła ... są środkami trwałymi podlegającymi amortyzacji w rozumieniu przepisu art. 22a ust. 1 u.p.d.o.f. Wynika to z faktu, że Urządzenia są kompletne i zdatne do użytku, a ich przewidywany okres użytkowania jest dłuższy niż rok. Co więcej, udostępnienie Urządzeń następuje na podstawie Umowy, która zmierza do realizacji zamierzonego przez Spółkę celu gospodarczego produkcji artykułów spożywczych przez podmiot zewnętrzny, wyłącznie dla Spółki”.
Po wykonaniu zlecenia w ramach zawartej umowy toolingu środki trwałe są zwracane zlecającemu.

Umowa toolingu a podatek PIT i VAT

Na skutek zawarcia umowy toolingu środki trwałe są oddawane w użytkowanie wykonującemu w sposób nieodpłatny. Na gruncie PIT nieodpłatne użytkowanie, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega opodatkowaniu. Analizując nieodpłatny charakter udostępnianych przez zlecającego środków trwałych, należy jednak zauważyć, że po stronie wykonującego, faktycznie nie dochodzi do nieodpłatnego świadczenia, gdy charakter umowy toolingu wskazuje na jej ekwiwalentność. Stanowisko takie potwierdza Ministerstwo Finansów w wydanej odpowiedzi na zapytanie poselskie nr 7136 z dnia 6 kwietnia 2018 r.
„jeżeli korzystanie przez podatnika z udostępnionych mu nieodpłatnie rzeczy lub praw jest warunkiem koniecznym do wykonania określonych świadczeń, na rzecz podmiotu użyczającego te rzeczy lub prawa, to w takiej sytuacji u podatnika tego nie wystąpi w tym zakresie przychód z tytułu otrzymanych nieodpłatnych świadczeń. Przykładem takiej relacji gospodarczej jest tzw. umowa toolingu, na podstawie której kontrahent nieodpłatnie udostępnia urządzenia w ramach świadczenia wzajemnego”.

Przekazanie środków trwałych w ramach umowy toolingu na rzecz wykonującego nie wywołuje również żadnych konsekwencji na gruncie podatku VAT, gdyż nie dochodzi do wykonania usług. Wykonywane w ramach umowy toolingu usługi nie stanowią odrębnego świadczenia. Umowa służy do wykonania zlecenia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej z wykorzystaniem środków trwałych zlecającego. Nie dochodzi także do dostawy towarów – umowa nie wiąże się bowiem z przeniesieniem na wykonującego prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, gdyż udostępnione środki trwałe nadal stanowią własność zlecającego. W ramach umowy toolingu środek trwały jest udostępniany celem realizacji konkretnego zlecenia i po jego zakończeniu jest zwracany zlecającemu. Elementów umowy nie należy rozdzielać i wyodrębniać poszczególnych jej części, lecz traktować jako jedną całość, dlatego przekazanie środków trwałych nie stanowi odrębnej czynności prawnej podlegającej opodatkowaniu.

Podsumowując, na podstawie zawartej umowy toolingu zlecający udostępnia swoje środki trwałe celem wykonania ściśle określonego zlecenia. Przez cały okres trwania umowy środki trwałe pozostają własnością zlecającego, który dokonuje ich amortyzacji. Po zakończeniu umowy środki trwałe są mu zwracane. Z kolei wykonujący zobowiązany jest do wykonania określonego produktu lub usługi, za pomocą udostępnionych środków trwałych, wyłącznie na rzecz zlecającego w określonym w umowie terminie. Przekazanie środków trwałych w użytkowanie w ramach umowy toolingu nie niesie za sobą konsekwencji na gruncie PIT i VAT.