Poradnik Przedsiębiorcy

Zgoda osoby trzeciej - jak wpływa na ważność umowy?

W obrocie prawnym można spotkać się z wieloma sytuacjami, w których do zawarcia jakiejś umowy lub podjęcia innej czynności prawnej wymagana jest zgoda osoby trzeciej. Zgoda taka może wynikać bezpośrednio z przepisów prawa, ale może być także wynikiem uzgodnień między stronami. Jak na ważność umowy wpływa udzielenie takiej zgody?

Umowa jako czynność prawna

Czynność prawna jest podstawowym pojęciem prawa cywilnego. Rozumie się przez nią świadome i zgodne z przepisami zachowanie, które wskutek określonych oświadczeń woli wywołuje skutki prawne. Czynnościami prawnymi są przede wszystkim umowy, a także np. udzielenie pełnomocnictwa czy też stworzenie testamentu. Należy pamiętać, że czynność prawna (a więc np. umowa) sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. Nieważna będzie również czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jeżeli zaś nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

Zgoda osoby trzeciej w prawie cywilnym

Do dokonania niektórych czynności prawnych (w tym do zawarcia umów) czasami konieczna jest zgoda osoby trzeciej. Kwestię takiej zgody reguluje art. 63 kodeksu cywilnego:

Art. 63. § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, osoba ta może wyrazić zgodę także przed złożeniem oświadczenia przez osoby dokonywające czynności albo po jego złożeniu. Zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty.

§ 2. Jeżeli do ważności czynności prawnej wymagana jest forma szczególna, oświadczenie obejmujące zgodę osoby trzeciej powinno być złożone w tej samej formie.

Z powyższego przepisu można wyciągnąć następujące wnioski:

  1. Jeżeli przepis szczególny lub sama czynność prawna (np. umowa) nie określają dokładnie, w jakiej chwili powinna być wyrażona zgoda osoby trzeciej, można ją wyrazić zarówno przed dokonaniem czynności prawnej, w trakcie lub po. Jeśli zgoda zostanie wyrażona po dokonaniu czynności prawnej, mimo wszystko będzie skuteczna ex tunc, czyli od momentu dokonania czynności. Oczywiście będzie to dotyczyło tylko tych sytuacji, dla których przepisy szczególne lub sama czynność prawna nie przewidują innych, konkretnych terminów na wyrażenie zgody.

  2. Do czasu wyrażenia zgody przez osobę trzecią, czynność prawna będzie znajdować się w stanie zawieszenia - będziemy mieli do czynienia z bezskutecznością zawieszoną czynności prawnej.

  3. Dla ważności zgody osoby trzeciej, jeśli ważność samej czynności prawnej uzależniona jest od formy szczególnej (np. pisemna lub akt notarialny), również będzie wymagana taka sama forma jak forma czynności prawnej. Jeśli zgoda nie zostanie wyrażona w formie szczególnej, będzie nieważna.

Bezskuteczność zawieszona czynności prawnej

Do momentu, kiedy osoba trzecia nie wyrazi zgody na dokonanie czynności prawnej, czynność ta będzie znajdowała się w stanie zawieszenia. Będzie więc bezskuteczna (nie wywoła określonych w niej skutków prawnych). Z bezskutecznością zawieszoną będziemy mieli do czynienia np. jeśli osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych zawrze umowę bez wymaganej zgody przedstawiciela ustawowego lub jeśli osoba, podająca się za pełnomocnika, zawrze umowę w imieniu innej osoby, nie okazując pełnomocnictwa lub przekraczając jego zakres. Czynność zawartą bez wymaganej zgody nazywa się też czynnością kulejącą.

Jeśli termin na wyrażenie zgody osoby trzeciej nie jest określony w ustawie lub samej czynności prawnej, druga strona może wyznaczyć ten termin samodzielnie, w którym będzie oczekiwała na potwierdzenie czynności przez osobę trzecią. Po upływie terminu, w przypadku braku zgody czynność stanie się nieważna definitywnie. Natomiast potwierdzenie czynności będzie skutkowało ważnością od momentu dokonania czynności, a nie od momentu wyrażenia zgody.

Ważność umowy a zgoda osoby trzeciej

Sytuacje, kiedy wymagana jest zgoda osoby trzeciej, to np.:

  • zgoda przedstawiciela ustawowego na dokonanie czynności prawnej przez osobę ograniczoną w zdolności do czynności prawnych,

  • zgoda współwłaścicieli do rozporządzania rzeczą wspólną,

  • zgoda inwestora na zawarcie umowy o roboty budowlane przez wykonawcę z podwykonawcą oraz przez podwykonawcę z dalszym podwykonawcą (umowa o roboty budowlane),

  • zgoda pozostałych wspólników na przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej na inną osobę (o ile w umowie spółki nie postanowiono inaczej),

  • umowa zbycia udziałów w spółce z o.o.,

  • umowa zawarta przez jednego z małżonków bez zgody drugiego prowadząca np. do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jak również do oddania nieruchomości do używania lub pobierania z niej pożytków,

  • umowa zawarta w cudzym imieniu przez osobę, która podaje się za pełnomocnika innej osoby bez stosownego umocowania, albo przekracza zakres udzielonego pełnomocnictwa.

Możesz ocenić ten artykuł