Poradnik Przedsiębiorcy

Czy trzeba sporządzać protokół z posiedzenia zarządu spółki?

Organy spółki z o.o. to zarząd, zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza oraz w poszczególnych przypadkach komisja rewizyjna. Do reprezentowania spraw spółki oraz podejmowania niektórych decyzji uprawniony jest zarząd, ma on również przyznane przez Kodeks spółek handlowych kompetencje do podejmowania wybranych uchwał. Czy protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o. jest obowiązkowy? Sprawdźmy!

Pobierz darmowy wzór protokołu z posiedzenia zarządu spółki w formacie pdf i docx!

Do pobrania:

pdf
Protokół z posiedzenie spółki - darmowy wzór.pdf druk do ręcznego wypełnienia
doc
Protokół z posiedzenie spółki - pobierz bezpłatny wzór .doc edytowanie, wydrukowanie, zapisywanie

Jak powinno wyglądać zwołanie posiedzenia zarządu?

Członek zarządu ma uprawnienia do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do podejmowania decyzji, składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Kodeks spółek handlowych nie określa warunków dotyczących tego, kiedy ani w jakiej formie posiedzenie zarządu może być zwołane. Zawiera jedynie ogólne przepisy dotyczące podejmowania uchwał przez wieloosobowy zarząd spółki. Przepisy te mówią, że:

  1. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

  2. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (sprawy bieżące).

  3. Jeśli co najmniej jeden ze wspólników sprzeciwi się załatwieniu sprawy przez drugiego lub jeśli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

  4. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

W kodeksie nie odnajdziemy przepisów dotyczących tego, jak powinno wyglądać prawidłowe zawiadomienie członków zarządu spółki z o.o. o posiedzeniu zarządu – praktyka życiowa wskazuje jednak, że chodzi tu o powiadomienie listowne czy e-mailowe z upewnieniem się, że wszyscy członkowie odebrali stosowne zawiadomienie i nie wyrazili sprzeciwu co do terminu i miejsca posiedzenia.

Czy trzeba sporządzić protokół z posiedzenia zarządu?

Kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji na temat protokołu z posiedzenia zarządu. Kwestie te powinny być uregulowane w umowie spółki lub w jej regulaminie. A zatem sporządzenie protokołu z posiedzenia zarządu spółki z o.o. nie jest obowiązkowe, jeśli zapisy w regulaminach czy w umowie spółki nie ustanawiają takiego obowiązku.

Mimo że protokół z posiedzenia zarządu nie jest obowiązkowy, to jednak warto go sporządzić – będzie stanowił udokumentowane decyzje, które w późniejszym czasie mogą okazać się bardzo przydatne. Ponadto zapewni on przejrzystość funkcjonowania spółki.