Organy spółki z o.o. to zarząd, zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza oraz w poszczególnych przypadkach komisja rewizyjna. Do reprezentowania spraw spółki oraz podejmowania niektórych decyzji uprawniony jest zarząd, ma on również przyznane przez Kodeks spółek handlowych kompetencje do podejmowania wybranych uchwał. Czy protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o. jest obowiązkowy? Sprawdźmy!
Pobierz darmowy wzór protokołu z posiedzenia zarządu spółki w formacie pdf i docx!
Jak powinno wyglądać zwołanie posiedzenia zarządu?
Członek zarządu ma uprawnienia do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do podejmowania decyzji, składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Kodeks spółek handlowych nie określa warunków dotyczących tego, kiedy ani w jakiej formie posiedzenie zarządu może być zwołane. Zawiera jedynie ogólne przepisy dotyczące podejmowania uchwał przez wieloosobowy zarząd spółki. Przepisy te mówią, że:
-
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
-
Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (sprawy bieżące).
-
Jeśli co najmniej jeden ze wspólników sprzeciwi się załatwieniu sprawy przez drugiego lub jeśli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
-
Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
W kodeksie nie odnajdziemy przepisów dotyczących tego, jak powinno wyglądać prawidłowe zawiadomienie członków zarządu spółki z o.o. o posiedzeniu zarządu – praktyka życiowa wskazuje jednak, że chodzi tu o powiadomienie listowne czy e-mailowe z upewnieniem się, że wszyscy członkowie odebrali stosowne zawiadomienie i nie wyrazili sprzeciwu co do terminu i miejsca posiedzenia.
Czy trzeba sporządzić protokół z posiedzenia zarządu?
Kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji na temat protokołu z posiedzenia zarządu. Kwestie te powinny być uregulowane w umowie spółki lub w jej regulaminie. A zatem sporządzenie protokołu z posiedzenia zarządu spółki z o.o. nie jest obowiązkowe, jeśli zapisy w regulaminach czy w umowie spółki nie ustanawiają takiego obowiązku.
Mimo że protokół z posiedzenia zarządu nie jest obowiązkowy, to jednak warto go sporządzić – będzie stanowił udokumentowane decyzje, które w późniejszym czasie mogą okazać się bardzo przydatne. Ponadto zapewni on przejrzystość funkcjonowania spółki.
