Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 r. o sygnaturze akt III CZP 89/15 wyjaśnił, komu członek zarządu ma złożyć rezygnację z pełnienia tej funkcji. Kwestia ta została poddana pod rozstrzygnięcie Sądu, ponieważ Kodeks spółek handlowych nie określa, kto reprezentuje spółkę przy składaniu oświadczenia o rezygnacji przez członka zarządu. Szczególną uwagę w wydanej uchwale Sąd Najwyższy zwrócił na przypadek, gdy jedyny wspólnik lub akcjonariusz jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Jak powinna wyglądać rezygnacja jedynego członka zarządu z funkcji?
Rezygnacja członka zarządu
Zrezygnowanie przez członka zarządu z pełnienia funkcji powoduje z mocy prawa wygaśnięcie mandatu. Natomiast do złożenia samej rezygnacji stosuje się przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Wynika stąd, że oświadczenie woli o rezygnacji jest czynnością jednostronną, niewymagającą przyjęcia, czyli wyrażenia na nią zgody. Oświadczenie musi jednak zostać złożone osobie uprawnionej do reprezentowania spółki.
Jaką formę powinna mieć rezygnacja jedynego członka zarządu z funkcji?
Zdaniem Sądu Najwyższego, gdy jedyny wspólnik lub akcjonariusz spółki jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, jego oświadczenie o rezygnacji powinno zostać złożone w formie aktu notarialnego. Notariusz zawiadamia następnie sąd rejestrowy o dokonaniu takiej czynności prawnej poprzez przesłanie wypisu aktu notarialnego.
Komu powinna zostać złożona rezygnacja jedynego członka zarządu z funkcji?
Sąd Najwyższy wskazuje dwie możliwości złożenia rezygnacji: przez jedynego członka zarządu oraz przez wszystkich członków zarządu. Zdaniem Sądu, oświadczenie o rezygnacji może może zostać złożone na ręce prokurenta spółki. Wówczas może powstać sytuacja, że po złożeniu rezygnacji przez wszystkich członków w spółce pozostanie sam prokurent.
Na szczególną uwagę zasługuje drugi z wyrażonych w uchwale poglądów Sądu Najwyższego, odnoszący się do rezygnacji jedynego członka zarządu z funkcji.
| Uwaga! Gdy w spółce nie ma prokurenta, a jedyny wspólnik lub akcjonariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, wówczas rezygnacja jedynego członka zarządu z funkcji może zostać złożona samemu sobie. |
Taka konkluzja wynika wprost z uzasadnienia uchwały: Nie napotyka natomiast uzasadnionych przeszkód wykonywanie reprezentacji biernej spółki w przypadkach złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z funkcji jedynego członka zarządu lub wszystkich członków zarządu rezygnujących jednocześnie, który złożył rezygnację.
Warto zaznaczyć dodatkowo, że taki pogląd Sądu Najwyższego znajduje pokrycie w jego stwierdzeniu, że rezygnacja jedynego członka zarządu z funkcji nie może podlegać żadnym ograniczeniom. Stąd rezygnujący jedyny członek zarządu nie jest prawnie zobowiązany do podjęcia działań mających na celu powołanie nowego zarządu. Sąd Najwyższy podkreślił jednak, że: Składając oświadczenie o rezygnacji i podejmując, albo wcześniej, albo w razie odroczenia rezygnacji – później, odpowiednie działania, uzasadnione rezygnacją, zabezpiecza się przed ewentualną odpowiedzialnością za szkodę, której spółka mogłaby doznać w następstwie rezygnacji. Członek zarządu ustępujący z funkcji powinien więc zadbać o zabezpieczenie się przed szkodą, którą spółka może ponieść wskutek rezygnacji.
Ponadto Sąd Najwyższy wskazuje na jeszcze jedną możliwość złożenia rezygnacji przez jedynego członka zarządu - osoba rezygnująca może powołać pełnomocnika spółki specjalnie w celu przyjęcia jej oświadczenia o rezygnacji.
