Każda kapitałowa spółka prawa handlowego musi składać się z odpowiednich organów, które będą wykonywały odpowiednie funkcje. Jednym z nich jest rada dyrektorów, która tak naprawdę jest nowością w polskim systemie prawnym. Czym jest, jakimi cechami charakteryzuje się ten organ i w jakiej spółce możemy go odnaleźć?
Spółki prawa handlowego
Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje spółek – osobowe oraz kapitałowe. W ramach tej drugiej kategorii możemy wyróżnić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Co ciekawe, od jakiegoś czasu w polskim obrocie prawno-gospodarczym funkcjonuje specjalna forma tej drugiej spółki, chodzi mianowicie o tzw. prostą spółkę akcyjną.
Zgodnie z treścią art. 3001 ksh prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka ta nie może być jednak zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania.
Nie bez przyczyny wspominamy o prostej spółce akcyjnej, ponieważ rada dyrektorów będąca tematem niniejszego artykułu jest właśnie organem w tego rodzaju spółkach. Nie znajdziemy go w innych spółkach prawa handlowego, w tym w tradycyjnej spółce akcyjnej.
Rada dyrektorów – pochodzenie
Organ pod postacią rady dyrektorów przywędrował do Polski z krajów zachodnich, gdzie funkcjonował od wielu lat. W anglosaskim modelu prawnym działa on na podstawie właściwych przepisów prawa powszechnego oraz statutu określonej osoby prawnej (nie zawsze będzie to jednak typowa spółka prawa handlowego). Podstawowymi zadaniami zachodnich rad dyrektorów jest sprawowanie szeroko rozumianego zarządu i nadzoru nad osobą prawną. Rady występują najczęściej w wielkich korporacjach krajów, takich jak Japonia, Wielka Brytania, Kanada, Australia oraz Stany Zjednoczone.
Rada dyrektorów ma kluczowe znaczenie dla rozwoju przedsiębiorstwa, ponieważ w jej skład wchodzą niezależni członkowie zewnętrzni, którzy bardzo często występują w charakterze profesjonalnych doradców z określonej dziedziny gospodarczej. Ich zadaniem jest nie tylko kontrola działalności danego przedsiębiorstwa, lecz przede wszystkim rozwijanie go i dostosowywanie do aktualnych potrzeb rynkowych.
W przypadku zagranicznych podmiotów prawnych w skład rady dyrektorów wchodzą:
dyrektorzy wykonawczy pełniący funkcje kierownicze i dyrektorzy niewykonawczy niepełniący funkcji kierowniczych;
dyrektorzy z firmy i spoza przedsiębiorstwa;
dyrektorzy powiązani różnego rodzaju relacjami z firmą;
dyrektorzy niezależni, którzy mogą być rekrutowani z różnych środowisk;
dyrektorzy reprezentujący szeroko rozumianych interesariuszy.
Rada dyrektorów w Polsce
W przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej rada dyrektorów nie jest w ogóle potrzebna. Organami takiego podmiotu są bowiem walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd oraz rada nadzorcza. Zupełnie inaczej jest w przypadku prostej spółki akcyjnej, która działa na polskim rynku od niedawna – tam rada dyrektorów jest jednym z kluczowych organów wewnętrznych posiadających realny wpływ na działania spółki.
Zgodnie z treścią art. 30073 i n. ksh rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Powołują i odwołują oraz zawieszają ich w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora. Umowa spółki może jednak zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.
Rada dyrektorów pełni kluczową rolę organizacyjno-nadzorczą w prostej spółce akcyjnej, co w praktyce oznacza, że podejmuje uchwały, które są niezbędne do przeprowadzenia określonych czynności. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:
podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.
Prowadzenie przedsiębiorstwa przez radę dyrektorów
Rada dyrektorów jest kluczowym organem prostej spółki akcyjnej, ponieważ to od niej zależy co do zasady kierunek rozwoju danej firmy. Umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów. Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.
Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań spółki i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.
Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Dyrektorzy wchodzący w skład omawianej rady mają prawo reprezentować spółkę na zewnątrz – prawo to dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można przy tym ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia jej pism mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.
W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
Podsumowanie
Rada dyrektorów jest organem wewnętrznym, który występuje w każdej prostej spółce akcyjnej, może być przy tym jednoosobowa lub kolegialna. W rzeczywistości nadaje ona bieg sprawom przedsiębiorstwa, kontroluje jego działania oraz podejmuje najważniejsze uchwały potrzebne dla spółki do jej prawidłowego funkcjonowania w obrocie prawno-gospodarczym. Rada dyrektorów łączy w sobie funkcje zarządu i rady nadzorczej – organów, które występują w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest wzorowana na korporacyjnych modelach z krajów zachodnich.
