Spółka cywilna stanowi w aspekcie gospodarczym osobny względem wspólników podmiot prawa. W konsekwencji stroną transakcji gospodarczych jest sama spółka, co powoduje, że to ona reguluje wszelkie płatności związane z prowadzoną działalnością. W związku z tym wspólnicy często decydują się na finansowanie spółki cywilnej poprzez wpłaty środków pieniężnych na konto spółki. Czy jednak takie działanie jest wolne od podatku? Spróbujemy odpowiedzieć na to pytanie.
Problem związany z finansowaniem spółki
Dlaczego kwestia finansowania spółki cywilnej jest problematyczna i rodzi wątpliwości? Wynika to z konstrukcji spółki cywilnej. Zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego wspólnicy, podpisując umowę spółki, zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W rezultacie spółka cywilna to tak naprawdę umowa pomiędzy wspólnikami. To sprawia, że na gruncie prawa cywilnego spółka cywilna nie posiada odrębnej osobowości ani podmiotowości prawnej. Podmiotami praw i obowiązków są wspólnicy spółki, a nie sama spółka. Spółka cywilna jest jednak podmiotem gospodarczym, ponieważ posiada NIP i to ona jest wskazana jako podatnik na fakturach VAT.
Warto także wskazać, że zgodnie z art. 863 kc wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki nie może również domagać się podziału wspólnego majątku. W rezultacie majątek spółki cywilnej to majątek wszystkich wspólników, który jednak objęty jest współwłasnością łączną, wskutek czego nie można wyodrębnić żadnych udziałów. Każdy ze wspólników ma zatem prawo do całości majątku spółki cywilnej.
Finansowanie spółki cywilnej przez przekazanie pieniędzy z majątku prywatnego
Skoro zatem spółka cywilna nie posiada odrębnego majątku i wciąż są to środki stanowiące własność wspólników, mogłoby się wydawać, że przesunięcie środków pieniężnych do spółki jest neutralne podatkowo, nie zmienia się bowiem właściciel pieniędzy.
Organy podatkowe uważają jednak, że w tym przypadku mamy do czynienia z dopłatą do spółki cywilnej, co powoduje konieczność rozpoznania oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
W zakresie samego podatku PCC w pierwszej kolejności wskażmy, że opodatkowaniu nim podlegają zarówno umowy spółki, jak i zmiany tych umów. Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy PCC w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce osobowej uważa się:
- wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
- pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika;
- dopłaty;
- oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
W ocenie organów podatkowych finansowanie spółki cywilnej stanowi oddanie przez wspólnika spółce pieniędzy do nieodpłatnego używania, o czym mowa w powyższym przepisie, co automatycznie powoduje konieczność zapłaty podatku PCC.
Jak możemy przeczytać w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 11 kwietnia 2014 roku, IBPBII/1/436-20/14/Asz:
„To wniesienie środków pieniężnych do używania przez spółkę nie wiąże się z przeniesieniem własności środków pieniężnych do spółki. Pieniądze w dalszym ciągu pozostają własnością wspólników. Wnioskodawca uważa, że zasilanie konta firmowego spółki cywilnej niepoparte umową pożyczki, jak również niemające na celu podwyższenie kapitałów spółki, a mające konkretny cel i przeznaczenie, nie podlega opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
Z powyższym stanowiskiem nie można się jednak zgodzić. Należy zauważyć, że w treści uzupełnienia wskazano, iż jest to czasowe przekazanie środków obojga wspólników do dyspozycji spółki; do używania tych środków przez spółkę.
Niewątpliwie zatem w przedstawionym stanie faktycznym będziemy mieli do czynienia z oddaniem spółce przez wspólników pieniędzy do nieodpłatnego używania. W świetle art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynność taka – tj. oddanie przez wspólnika spółce pieniędzy do nieodpłatnego używania – stanowi zmianę umowy spółki”.
Trzeba mieć także na uwadze, że zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy PCC, jeżeli obowiązek podatkowy ciąży na kilku podmiotach albo na stronach umowy zamiany, albo wspólnikach spółki cywilnej, zobowiązanymi solidarnie do zapłaty podatku są odpowiednio te podmioty, strony umowy zamiany albo wspólnicy spółki cywilnej.
Przykład 1.
Spółka cywilna liczy dwóch wspólników. Jeden z nich postanowił dofinansować bieżącą działalność spółki i przekazał 10 000 zł na jej rachunek bankowy. Zgodnie z przedstawionym stanowiskiem fiskusa doszło w tym przypadku do zmiany umowy spółki, co wywołuje konieczność zapłaty podatku PCC. Zobowiązani do zapłaty są obaj wspólnicy. Stawka podatku wynosi 0,5% od wartości dofinansowania określonego przez wspólników.
