Poradnik Przedsiębiorcy

Kapitał i wkład w spółce komandytowo-akcyjnej (cz.10)

Kapitał i wkład w spółce komandytowo-akcyjnej jest ściśle określony. W spółce komandytowo akcyjnej występują dwa kapitały podstawowe. Pierwszym jest kapitał zakładowy, który w spółce komandytowo-akcyjnej wynosi minimum 50 tys. zł, drugim - kapitał określony przez ustawodawcę w art. 132 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako “inne fundusze”, będący kapitałem pokrytym przez wkłady komplementariuszy. 

Kapitał i wkład w spółce komandytowo-akcyjnej - wkład komplementariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej na kapitał podstawowy


Kapitał podstawowy w spółce komandytowo akcyjnej, pokrywany przez komplementariuszy, nie jest kapitałem zakładowym, a istniejącym obok niego kapitałem podstawowym. Wniesienie wkładu na ten kapitał jest obowiązkiem komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej.

Wkłady komplementariuszy mogą przyjąć następujące postaci:
- świadczeń pieniężnych,
- świadczenia pracy bądź usług,
- ustanowienia prawa użytkowania na rzecz spółki,
- wkładów niepieniężnych.

Uwaga!

Wniesienie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, na kapitał podstawowy przez komplementariusza odbywa się według przepisów o spółce jawnej.

Zastosowanie przepisów o spółce jawnej do wnoszenia aportu na pokrycie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej oznacza, że wycena wkładu podlega swobodnemu uznaniu ich wartości przez komplementariuszy.

Należy podkreślić, że ponieważ nie mamy tu do czynienia z kapitałem zakładowym, nie musi on zostać pokryty wkładami jeszcze przed rejestracją spółki. Termin, w którym komplementariusz jest obowiązany do wniesienia wkładów, może być jednak określony w umowie spółki. W razie nieokreślenia tego terminu, wspólnik musi go wnieść po wezwaniu go do tego przez zarząd.

Ponadto, w praktyce komplementariusz nie musi wnosić wkładów realnych, czyli w postaci gotówki lub aportu - jego wkłady mogą mieć charakter gwarancyjny. Niemniej jednak należy podkreślić, że choć przepisy dopuszczają wkłady o charakterze gwarancyjnym, spółka z nich korzystająca nie jest wiarygodna dla kontrahentów.

Wkład komplementariusza na kapitał zakładowy

Zgodnie z art. 132 Kodeksu spółek handlowych, komplementariusz może wnieść wkład na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej. Wówczas obejmuje akcje w kapitale zakładowym, przez co zyskuje status komplementariusza-akcjonariusza.

Uwaga!
Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy i uzyskanie statusu akcjonariusza nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Za wniesione wkłady komplementariusz nabywa udziały.

Na kapitał zakładowy komplementariusz-akcjonariusz może wnieść wkłady pieniężne i niepieniężne, z kolei niemożliwe jest wniesienie świadczenia pracy czy prawa użytkowania, co mogło być przedmiotem wkładu w przypadku kapitału podstawowego. Zakaz ten wynika z tego, że kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej podlega regulacjom odnoszącym się do wkładów własnych w spółce akcyjnej.

Ważne!

Wkłady niepieniężne wnoszone na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej podlegają badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z procedurą przewidzianą dla spółki akcyjnej.

Wniesienie wkładu przez akcjonariusza na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej

Do wnoszenia wkładów przez akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej zastosowanie znajdują obszerne regulacje o spółce akcyjnej. Wynika stąd przede wszystkim, że:

  • wkłady niepieniężne muszą zostać wniesione w całości przed zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego, chyba że statut zezwala wnieść wkłady w ciągu roku od dnia zarejestrowania spółki,

  • wkłady pieniężne powinny być wniesione przed zarejestrowaniem spółki, w co najmniej jednej czwartej wartości obejmowanych za nie akcji.