Poradnik Przedsiębiorcy

Powered by

wFirma.pl

Poznaj
niezbędne narzędzia
do zarządzania
Twoją firmą!

Dostępne
na wszystkie
platformy

Apple Windows Android BlackBerry

Zmiana statusu wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

Osobowy charakter spółki komandytowo-akcyjnej pozwala na zmianę składu osobowego jej wspólników. Zmiana statusu wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej może nastąpić poprzez zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika, co jest odpowiednikiem zbycia udziału czy akcji w spółkach kapitałowych. Innym sposobem zmiany jest przystąpienie do spółki nowego wspólnika, przy czym warunki przystąpienia są odmienne w zależności od statusu wspólnika, a więc od tego, czy będzie to komplementariusz czy akcjonariusz. O ile w przypadku akcjonariusza jego przystąpienie do spółki jest zawsze możliwe, co następuje albo przez objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, albo przez nabycie akcji spółki, o tyle w przypadku komplementariusza jego przystąpienie jest dopuszczalne tylko, gdy statut spółki przewiduje taką możliwość. Przystąpienie komplementariusza może polegać na tym, że do spółki przystępuje osoba trzecia lub na zmianie statusu akcjonariusza na komplementariusza.

Zmiana statusu wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej z akcjonariusza na komplementariusza

Akcjonariusz, stając się komplementariuszem, nie traci uprawnień wynikających ze swojego statusu. Niemniej jednak zgodnie z art. 136 Kodeksu spółek handlowych uzyskanie statusu komplementariusza wymaga wypełnienia przez akcjonariusza pewnych formalności:

  • złożenia oświadczenia oznaczającego wartość jego wkładów,

  • wyrażenia zgody na brzmienie statutu,

  • wniesienia wkładów na inne fundusze niż kapitał zakładowy.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, że możliwe jest “przepisanie” wkładów wniesionych na kapitał zakładowy na wkłady komplementariusza w sytuacji, gdyby jednocześnie wystąpiło umorzenie akcji i utrata statusu akcjonariusza.

Najważniejszym skutkiem zmiany statusu akcjonariusza w komplementariusza jest jednak przyjęcie przez niego osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Ważne!

Uzyskanie statusu komplementariusza przez akcjonariusza jest możliwe, gdy w spółce są jeszcze inni akcjonariusze.

Warto zwrócić jednak uwagę na sytuację, kiedy możliwe jest wystąpienie konstrukcji jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej, w której występuje tylko akcjonariusz bądź komplementariusz. Taka sytuacja następuje, gdy w wyniku zmian podmiotowych przez pewien czas nie przystąpi do spółki wspólnik. Wówczas przez zmianę akcjonariusza w komplementariusza, do czasu przystąpienia nowych wspólników, spółka może funkcjonować. Nie stwarza zagrożeń dla kontrahentów spółki, komplementariusze ponoszą bowiem osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Co ważne taka sytuacja ma charakter przejściowy, nie można więc wysnuć wniosku, że te same osoby mogą trwale stanowić substrat spółki komandytowo-akcyjnej.

Inną teoretycznie możliwą do wystąpienia sytuacją jest funkcjonowanie tzw. spółki jednoosobowej pozornej. Zgodnie bowiem z przepisami o spółce komandytowo-akcyjnej statut spółki może podpisać sam komplementariusz, co oznacza, że może on być też jedynym założycielem spółki. Jednakże objęcie akcji musi odbyć się przy udziale innych osób.

Przystąpienie do spółki osoby trzeciej jako komplementariusza

Takie przystąpienie jest możliwe tylko za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy, choć przepisy milczą przy tym na temat sposobu wyrażenia tej zgody. Należy więc przyjąć, że wspólnicy mogą tę zgodę wyrazić na walnym zgromadzeniu poprzez notarialne zaprotokołowanie przez notariusza czy też przez złożenie poza walnym zgromadzeniem odrębnego oświadczenia woli, które powinno zachować formę aktu notarialnego.