Poradnik Przedsiębiorcy

Powered by

wFirma.pl

Poznaj
niezbędne narzędzia
do zarządzania
Twoją firmą!

Dostępne
na wszystkie
platformy

Apple Windows Android BlackBerry

Prowadzenie spraw w spółce komandytowo-akcyjnej

Prowadzenie spraw w spółce komandytowo-akcyjnej jest prawem i obowiązkiem komplementariuszy. Prowadzenie spraw oznacza wydawanie decyzji, opinii, podejmowanie uchwał, organizowanie działalności spółki. Należy zaznaczyć, że podejmowane czynności mają w tym wypadku charakter faktyczny, a nie prawny. Oznacza to, że prowadzenie spraw spółki nie wiąże się z podejmowaniem czynności prawnych z osobami spoza niej.

Z kolei akcjonariusze nie uczestniczą w procesie podejmowania decyzji. Dokonywanie czynności zarządu jest prawem, a zarazem obowiązkiem komplementariusza. Z tego też względu, gdy wskutek dokonania lub niedokonania danej czynności zarządu powstanie szkoda, odpowiedzialność spocznie na komplementariuszu.

Ważne!

Akcjonariusz co do zasady nie ma prawa uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej. W pewnych przypadkach jest możliwe wywieranie przez niego wpływu na sprawy spółki - poprzez udział w walnym zgromadzeniu oraz gdy nabędzie status komplementariusza.

Prowadzenie spraw w spółce komandytowo-akcyjnej - zasady

Ustawodawca w art. 141 Kodeksu spółek handlowych wprowadził zasadę domniemania kompetencji. Przepis ten określa wyraźny podział kompetencji między komplementariuszy a radę nadzorczą i walne zgromadzenie - statut może bowiem przyznać kompetencje komplementariuszy w zakresie prowadzenia spraw spółki walnemu zgromadzeniu i wówczas zasady odnoszące się do komplementariuszy ulegną zmianie.

Zasady regulujące prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej są następujące:

  1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki

  2. Każdy komplementariusz może bez uprzedniej zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności

  3. Jeżeli czynność ma charakter zwykłych czynności, a którykolwiek z komplementariuszy sprzeciwi się jej dokonaniu, wymagana jest uchwała pozostałych komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw

  4. Jeżeli czynność ma charakter czynności przekraczającej zwykły zarząd, potrzebna jest uchwała wszystkich komplementariuszy, w tym również wyłączonych od prowadzenia spraw

  5. Każdy z komplementariuszy uprawniony do prowadzenia spraw spółki może dokonać bez uprzedniej uchwały wspólników czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę

Uwaga!

Statut może ograniczyć liczbę komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.

Statut w swej pierwotnej wersji może powierzać prowadzenie spraw tylko niektórym komplementariuszom. Należy przyjąć, że skoro został on przyjęty w takim brzmieniu, to zarówno wszyscy akcjonariusze, jak i komplementariusze wyrazili na nie zgodę, co dotyczy szczególnie komplementariuszy, którzy nie będą prowadzili spraw spółki.

Możliwe jest również pozbawienie komplementariusza prawa prowadzenia spółki poprzez zmianę statutu uchwałą wspólników. Także sam komplementariusz może podjąć taką decyzję.

Zmiana statutu, na której podstawie zmienią się zasady prowadzenia spraw w spółce komandytowo-akcyjnej, następuje na mocy uchwały wspólników podjętej na walnym zgromadzeniu. Wymaga ona większości ¾ głosów akcjonariuszy i musi być zaakceptowana przez wszystkich komplementariuszy, ale nie tego, którego zmiana dotyczy.

Ważne!

Zarząd spółką komandytowo-akcyjną może być powierzony osobom trzecim, jednak tylko gdy współdziała z nimi komplementariusz.