Poradnik Przedsiębiorcy

Prowadzenie spraw w spółce komandytowo-akcyjnej

Prowadzenie spraw w spółce komandytowo-akcyjnej jest prawem i obowiązkiem komplementariuszy. Prowadzenie spraw oznacza wydawanie decyzji, opinii, podejmowanie uchwał, organizowanie działalności spółki. Należy zaznaczyć, że podejmowane czynności mają w tym wypadku charakter faktyczny, a nie prawny. Oznacza to, że prowadzenie spraw spółki nie wiąże się z podejmowaniem czynności prawnych z osobami spoza niej.

Z kolei akcjonariusze nie uczestniczą w procesie podejmowania decyzji. Dokonywanie czynności zarządu jest prawem, a zarazem obowiązkiem komplementariusza. Z tego też względu, gdy wskutek dokonania lub niedokonania danej czynności zarządu powstanie szkoda, odpowiedzialność spocznie na komplementariuszu.

Ważne!

Akcjonariusz co do zasady nie ma prawa uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej. W pewnych przypadkach jest możliwe wywieranie przez niego wpływu na sprawy spółki - poprzez udział w walnym zgromadzeniu oraz gdy nabędzie status komplementariusza.

Prowadzenie spraw w spółce komandytowo-akcyjnej - zasady

Ustawodawca w art. 141 Kodeksu spółek handlowych wprowadził zasadę domniemania kompetencji. Przepis ten określa wyraźny podział kompetencji między komplementariuszy a radę nadzorczą i walne zgromadzenie - statut może bowiem przyznać kompetencje komplementariuszy w zakresie prowadzenia spraw spółki walnemu zgromadzeniu i wówczas zasady odnoszące się do komplementariuszy ulegną zmianie.

Zasady regulujące prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej są następujące:

  1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki

  2. Każdy komplementariusz może bez uprzedniej zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności

  3. Jeżeli czynność ma charakter zwykłych czynności, a którykolwiek z komplementariuszy sprzeciwi się jej dokonaniu, wymagana jest uchwała pozostałych komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw

  4. Jeżeli czynność ma charakter czynności przekraczającej zwykły zarząd, potrzebna jest uchwała wszystkich komplementariuszy, w tym również wyłączonych od prowadzenia spraw

  5. Każdy z komplementariuszy uprawniony do prowadzenia spraw spółki może dokonać bez uprzedniej uchwały wspólników czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę

Uwaga!

Statut może ograniczyć liczbę komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.

Statut w swej pierwotnej wersji może powierzać prowadzenie spraw tylko niektórym komplementariuszom. Należy przyjąć, że skoro został on przyjęty w takim brzmieniu, to zarówno wszyscy akcjonariusze, jak i komplementariusze wyrazili na nie zgodę, co dotyczy szczególnie komplementariuszy, którzy nie będą prowadzili spraw spółki.

Możliwe jest również pozbawienie komplementariusza prawa prowadzenia spółki poprzez zmianę statutu uchwałą wspólników. Także sam komplementariusz może podjąć taką decyzję.

Zmiana statutu, na której podstawie zmienią się zasady prowadzenia spraw w spółce komandytowo-akcyjnej, następuje na mocy uchwały wspólników podjętej na walnym zgromadzeniu. Wymaga ona większości ¾ głosów akcjonariuszy i musi być zaakceptowana przez wszystkich komplementariuszy, ale nie tego, którego zmiana dotyczy.

Ważne!

Zarząd spółką komandytowo-akcyjną może być powierzony osobom trzecim, jednak tylko gdy współdziała z nimi komplementariusz.

Kompetencje rady nadzorczej i walnego zgromadzenia a kompetencje komplementariuszy

Zasadą jest, że prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej jest powierzone komplementariuszom - wszystkim lub niektórym z nich i co do zasady nie otrzymują oni wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, choć wspólnicy mogą ustalić, że takie wynagrodzenie będzie należne. Ustawodawca przyjął obok tej zasady podział kompetencji między komplementariuszy i walne zgromadzenie oraz radę nadzorczą, jeśli została ustanowiona. Zasada ta jest określona w art. 141 ksh, zgodnie z którą komplementariuszom przysługuje prawo prowadzenia spraw spółki w zakresie nieprzeznaczonym do kompetencji walnego zgromadzenia.

Wpływ na zarządzanie spółką ma walne zgromadzenie, w którym biorą udział wszyscy komplementariusze i akcjonariusze.

Ważne!

Jeżeli komplementariusz nabył lub objął akcję, daje mu to prawo tylko do jednego głosu. Akcjonariusze mogą natomiast mieć przyznane na mocy statutu dwa głosy na jedną akcję, a jeżeli statut nie stanowi inaczej, wówczas również akcjonariusz ma jeden głos za jedną akcję.

Należy jednak zauważyć, że mimo powyższej uwagi, to komplementariusze mają decydujący wpływ na funkcjonowanie spółki, o czym stanowi zakres spraw wskazany przez art. 146 § 2 ksh, dla których dokonania wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy pod rygorem nieważności. Sprawami tymi są:

  • powierzenie prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom

  • podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom

  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania

  • zbycie nieruchomości spółki

  • podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

  • emisja obligacji

  • połączenie i przekształcenie spółki

  • zmiana statutu

  • rozwiązanie spółki

Z kolei zgodnie z art. 146 § 1 walne zgromadzenie decyduje m.in. w następujących kwestiach:

  • udzielenia komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy

  • udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

  • wyboru biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej

  • rozwiązania spółki

Należy zaznaczyć, że kompetencje zgromadzenia mogą być rozszerzone w stosunku do zakresu określonego w powołanym przepisie. Tym sposobem akcjonariusze - ponieważ biorą udział w walnym zgromadzeniu - mogą zyskać większy wpływ na prowadzenie spraw spółki.

Rada nadzorcza, jeżeli jest powołana w spółce na mocy statutu lub gdy obowiązek jej powołania wynika z ustawy, nie uczestniczy w zarządzaniu spółką. Jej kompetencją jest sprawowanie nadzoru nad spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto rada nadzorcza może mieć wpływ na dokonywanie czynności prawnych przez jej przedstawicieli poprzez wyrażanie na nie zgody.

Podsumowując, prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej jest domeną komplementariuszy, których kompetencje są ograniczone kompetencjami walnego zgromadzenia, a w zakresie sprawowania kontroli nad działalnością spółki - przez kompetencje rady nadzorczej, jeśli została powołana w spółce.