Wiele osób sądzi, że pojęcie rozwiązania umowy można utożsamiać z jej wypowiedzeniem lub prawem do odstąpienia. Okazuje się, że są to zupełnie odrębne instytucje, które wiążą się z określonymi skutkami. Czym zatem jest odstąpienie od umowy, a czym jej wypowiedzenie?
Odstąpienie od umowy
Możliwość odstąpienia od danej umowy została wprowadzona dzięki przepisowi art. 395 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią tej regulacji można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Wykonywa się je przez oświadczenie złożone drugiej stronie.
Odstąpienie od umowy jest prawem, które może, ale nie musi pojawić się w ramach danego zobowiązania. Jeśli strony nie przewidziały takiej możliwości, to co do zasady odstąpienie nie będzie obowiązywało, chyba że wynika z przepisów ustawy stosowanych do konkretnego stosunku prawnego.
Prawo odstąpienia od umowy wywołuje istotne skutki prawne pomiędzy stronami danego zobowiązania. W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą i to od samego początku. Dochodzi wówczas do powstania tzw. fikcji prawnej, zgodnie z którą umowa nigdy nie została podpisana, choć faktycznie istnieje dokument, na którym znajdują się złożone oświadczenia woli stron kontraktu. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.
Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej z nich wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Zwrot świadczenia na rzecz konsumenta powinien nastąpić niezwłocznie.
Przykład 1.
Pan Michał zawarł umowę sprzedaży radia z panem Marcinem – za sprzęt zapłacił kwotę 560 zł i w dniu podpisania umowy odebrał go od sprzedającego. W umowie strony zastrzegły możliwość odstąpienia od sprzedaży w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy. 5. dnia pan Michał stwierdził, że chciałby odstąpić od umowy sprzedaży, ponieważ dzień wcześniej dostał w prezencie identyczne radio od swojej siostry. W związku z powyższym powinien on złożyć panu Marcinowi oświadczenie o odstąpieniu od zawartej umowy i zwrócić zakupione radio. Pan Marcin będzie wówczas zobowiązany do zwrotu zapłaconej ceny. Pamiętajmy jednak, że radio nie powinno wówczas nosić żadnych śladów użytkowania.
Skorzystanie z prawa do odstąpienia od umowy może wiązać się z dodatkowym warunkiem pod postacią zapłaty odstępnego. Aczkolwiek nie jest to obowiązkowy element tej instytucji. Jeżeli jednak zostało zastrzeżone, że jednej lub obu stronom wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne), oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.
Wyrok SA w Krakowie z 21 maja 2019 roku (sygn. akt I AGa 380/18)
W sytuacji, gdy strona umowy skutecznie odstąpiła od niej, domagając się zwrotu spełnionego świadczenia od byłego kontrahenta, ten nabywa roszczenie o zwrot tego, co sam świadczył, którego może dochodzić na zasadach ogólnych. O takim wzajemnym zwrocie, Sąd może orzec także w sporze zainicjowanym przez podmiot, który odstąpił od umowy, ale tylko na wyraźne żądanie drugiej strony, wyrażone w formie zarzutu obronnego. Brak jego sformułowania wyklucza rozstrzyganie o nim przez Sąd, podjęte z urzędu, w warunkach, gdy żądanie zwrotu sformułowane przez powoda zostanie uznane za usprawiedliwione.
Wypowiedzenie umowy
Odstąpienie od umowy nie może być utożsamiane z prawem do wypowiedzenia kontraktu. Podstawową różnicą pomiędzy tymi dwoma instytucjami jest powstanie fikcji prawnej, jakoby umowa nie została nigdy zawarta. Przy wypowiedzeniu umowy owa fikcja nigdy nie zachodzi. Strony zobowiązania decydują się wówczas na rozwiązanie kontraktu, jednak w obrocie prawno-gospodarczym jest on widoczny – uznajemy, że doszło do jego ważnego podpisania.
Wypowiedzenie umowy jest tak naprawdę jednostronną możliwością zakończenia zobowiązania, pod warunkiem że prawo takie wynika albo wprost z przepisów regulujących daną umowę, albo z ustaleń zawartych w treści podpisanego kontraktu. Wypowiedzenie dla swej ważności nie wymaga jednak zgody drugiej strony umowy, choć najczęściej będzie wiązało się z pewnym okresem oczekiwania, aż dojdzie do formalnego zakończenia jej obowiązywania.
Przykład 2.
Pani Monika podpisała bezterminową umowę zlecenia z panem Konradem, strony zaznaczyły w niej, że zleceniobiorca i zleceniodawca mają możliwość rozwiązania kontraktu za 2-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Pani Monika po 5 miesiącach pracy zdecydowała, że zakończy współpracę z panem Konradem i w związku z tym złożyła na jego ręce pisemne wypowiedzenie. W tym przypadku kobieta będzie jednak związana umową jeszcze przez 2 miesiące, ponieważ wynika to wprost z postanowień umownych. Oczywiście strony mogą ustalić wspólnie o skróceniu powyższego okresu wypowiedzenia.
Z wypowiedzeniem umowy wiążą się wspomniane już okresy trwania umowy liczone od dnia złożenia wypowiedzenia do dnia formalnego rozwiązania kontraktu. Strony mogą co prawda samodzielnie ustalać wiążące ich okresy wypowiedzenia, jednak muszą być one zgodne z obowiązującymi przepisami. Przykładowo w Kodeksie pracy mamy sztywno wskazane okresy wypowiedzenia każdej umowy o pracę w zależności od tego, jak długo dana osoba pracowała w firmie. Okresy te mogą być wydłużane, nie mogą być jednak skracane, chyba że przepisy wyraźnie przewidują taką możliwość (np. tak, jak ma to miejsce w art. 361 kp). W przypadku umów cywilnoprawnych obowiązuje ta sama zasada – okresy wypowiedzenia, które zostały uregulowane w przepisach prawa, mogą być modyfikowane tylko wtedy, gdy pozwalają na to konkretne regulacje, względnie gdy porozumienie w tym zakresie podejmą obie strony zobowiązania. Jednostronne wydłużanie lub skracanie okresu wypowiedzenia jest więc niedopuszczalne.
Przykład 3.
Pani Alicja podpisała umowę zlecenia z panem Pawłem. W kontrakcie wskazano prawo do jej wcześniejszego wypowiedzenia z zachowaniem 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Pani Alicja jako zleceniodawca nie była zadowolona z pracy pana Pawła, więc postanowiła wypowiedzieć mu zawartą umowę. Kobieta nie chciała jednak czekać 2 miesięcy, aż zobowiązanie ulegnie formalnemu rozwiązaniu, więc wraz z wypowiedzeniem wręczyła zleceniobiorcy oświadczenie, że skraca okres wypowiedzenia umowy do 1 tygodnia. W tym przypadku okres wypowiedzenia będzie wynosił 2 miesiące, ponieważ pani Alicja jednostronnie zmieniła postanowienie umowne regulujące czas wypowiedzenia kontraktu. Jeśli pan Paweł wyrazi na to zgodę, to wypowiedzenie będzie można skrócić do zaproponowanego 1 tygodnia.
Odstąpienie od umowy a wypowiedzenie – różnice
Podstawową różnicą pomiędzy wypowiedzeniem umowy a odstąpieniem od niej jest to, że odstąpienie powoduje uznanie, iż umowa nigdy nie została zawarta. Przy wypowiedzeniu dochodzi natomiast do jej rozwiązania, tj. umowa była ważna i obowiązywała, choć została już zakończona.
Odstąpienie od umowy powoduje, że strony umowy muszą zwrócić sobie to, co nawzajem do tej pory świadczyły, przy wypowiedzeniu nie występuje tego rodzaju skutek. Przy umowach, które trwały przez dłuższy okres, obowiązek zwrotu może wywoływać pewne problemy praktyczne, szczególnie jeśli doszło do znacznego zużycia przedmiotu umowy wręczonego jednej ze stron zobowiązania.
Odstąpienie od umowy wywołuje natychmiastowy skutek wraz z chwilą jego doręczenia stronie przeciwnej. Z kolei wypowiedzenie wiąże się z okresem oczekiwania na formalne zakończenie zobowiązania – jest to tzw. okres wypowiedzenia, który nie istnieje przy odstąpieniu od umowy.
Wypowiedzenie umowy może być regulowane zarówno wolą stron zobowiązania, jak i konkretnymi przepisami prawa. W przypadku odstąpienia od umowy uprawnienie to powstaje co do zasady tylko wtedy, gdy zdecydują się na nie obie strony zobowiązania (przepisy pozwalające na ustawowe odstąpienie od umowy są rzadziej spotykane niż przepisy pozwalające na wypowiedzenie umowy).
Podsumowanie
Odstąpienie od umowy i jej wypowiedzenie to instytucje prawne, które prowadzą do formalnego zakończenia zobowiązania. W pierwszym przypadku dochodzi jednak do uznania, że umowa nie została nigdy zawarta, a strony muszą oddać sobie to, co wzajemnie do tej pory świadczyły. W przypadku wypowiedzenia umowy nie uznajemy, że nie była ona zawarta, jednak musimy przyjąć tzw. okres wypowiedzenia, a więc czas, który jest potrzebny do formalnego zakończenia trwania kontraktu.
