Prowadzenie działalności gospodarczej zawsze będzie wiązało się z koniecznością zawierania różnego rodzaju umów. W niektórych przypadkach przedsiębiorca może nie być zainteresowany kontynuacją zobowiązania. Czy odstąpienie od umowy przez przedsiębiorcę jest możliwe?
Czas trwania umowy
W rzeczywistości osoby prowadzące działalność gospodarczą mogą zawierać umowy cywilnoprawne na czas określony lub nieokreślony. Ostateczną decyzję w tym zakresie podejmują strony zobowiązania i nie istnieją przepisy, które nakazywałyby stosowanie umów bezterminowych w przypadku wykonywania jakiejkolwiek działalności. Podobna sytuacja ma miejsce przy umowach o pracę, które również mogą być umowami okresowymi lub zawieranymi na czas nieokreślony. Co ważne, pracodawca nie ma obowiązku stosowania umów o pracę na okres próbny lub czas określony względem nowego pracownika.
Czas trwania umowy odgrywa istotną rolę, jeśli chodzi o możliwość wcześniejszego zakończenia danego stosunku zobowiązaniowego. W przypadku umów bezterminowych prawo do ich rozwiązania jest w zasadzie niepodważalne, ponieważ żadna ze stron nie może zostać pozbawiona takiej możliwości – niedopuszczalne jest stosowanie zapisów, które wyłączałyby prawo do zakończenia umowy zawartej na czas nieokreślony. Jeśli natomiast chodzi o umowy terminowe, sytuacja może być zróżnicowana w zależności od typu danej umowy. Niektóre przepisy prawa cywilnego mogą bowiem przewidywać, że wcześniejsze rozwiązanie kontraktu będzie dopuszczalne wyłącznie wtedy, gdy zadecydują o tym same strony lub ujawnią się okoliczności dopuszczające wcześniejsze rozwiązanie, które w ustawie zostały wskazane wprost.
Odstąpienie od umowy przez przedsiębiorcę lub jej wypowiedzenie
Wcześniejsze rozwiązanie umowy może być dokonane tak naprawdę w trzech różnych formach:
- jako wypowiedzenie istniejącego stosunku prawnego – jest to jednostronna czynność prawna którejkolwiek ze stron umowy, bardzo często warunkowana spełnieniem konkretnych przesłanek umożliwiających wcześniejsze zakończenie umowy,
- jako rozwiązanie umowy na mocy porozumienia stron – przyjmuje się, że bez względu na treść danego kontraktu i czasu jego obowiązywania strony zawsze mają możliwość skorzystania z takiej możliwości,
- jako odstąpienie od umowy, które powoduje uznanie, że dane zobowiązanie nie istniało w ogóle od samego początku. Prawo odstąpienia może być ograniczane odpowiednimi postanowieniami umownymi.
Odstąpienie od umowy nie może być w żaden sposób utożsamiane z jej wypowiedzeniem. Prowadzi oczywiście do tego samego skutku – zakończenia danego stosunku prawnego, jednak przy odstąpieniu zawsze mamy do czynienia z anulowaniem całego zobowiązania od samego początku, natomiast przy wypowiedzeniu taki skutek nie występuje i przyjmujemy, że umowa obowiązywała od dnia jej zawarcia.
Prawo odstąpienia przejawia się w praktyce jako odpowiedni zapis umowny. Zgodnie z treścią art. 395 Kodeksu cywilnego można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Wykonuje się je przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W razie zrealizowania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie. Mając powyższe na uwadze – jeżeli przedsiębiorca w treści swojej umowy znajdzie zapis pozwalający mu na skorzystanie z odstąpienia, to będzie to możliwe.
Co jednak w sytuacji, gdy umowa w ogóle nie reguluje prawa do odstąpienia od zobowiązania? W takim przypadku musimy uznać, że wspomniane uprawnienie nie działa. Przedsiębiorca, który będzie chciał wcześniej zakończyć dany stosunek prawny, będzie musiał zrobić to albo poprzez zawarcie odpowiedniego porozumienia z drugą stroną, albo poprzez zastosowanie wypowiedzenia kontraktu.
Przykład 1.
Czy przedsiębiorca ma prawo do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy wyraźnie zakazuje ona stosowania takiej możliwości?
W takiej sytuacji odstąpienie od umowy przez przedsiębiorcę nie jest możliwe, ponieważ zostało zakazane.
Przykład 2.
Czy przedsiębiorca może skorzystać z prawa do odstąpienia od umowy, gdy w jej treści zaznaczono, że jest ono możliwe tylko w przypadku niedopełnienia obowiązków przez drugiego kontrahenta?
Odstąpienie będzie możliwe, ale tylko na zasadach ustalonych w kontrakcie. Jeśli druga strona umowy poprawnie wywiązuje się ze swoich obowiązków, to przedsiębiorca nie będzie mógł odstąpić od kontraktu.
Przykład 3.
Czy przedsiębiorca może odstąpić od umowy bez podania przyczyny?
Tak, ale tylko gdy umowa przewiduje prawo do odstąpienia w formie ogólnej, tj. bez podania okoliczności, które musiałyby zaistnieć, aby można było skorzystać z takiego uprawnienia. Jeżeli umowa uzależnia prawo do odstąpienia od spełnienia konkretnych przesłanek, to wówczas należy wypełnić odpowiednie warunki do tego, aby odstąpienie było skuteczne.
Czy można zakazać odstąpienia od umowy?
W związku z tym, iż umowy zawierane przez przedsiębiorców mogą być swobodnie kształtowane co do treści i czasu obowiązywania, prawo odstąpienia może być zakazane w konkretnym przypadku. Tak naprawdę strony mogą skorzystać w tym zakresie z jednego z dwóch dostępnych rozwiązań:
- kontrahenci mogą w ogóle nie wpisywać do umowy postanowień odnoszących się do prawa odstąpienia – wówczas uznajemy, że takie uprawnienie nie istnieje,
- kontrahenci mogą wpisać do swojej umowy wyraźny zakaz stosowania prawa do odstąpienia. Taki zapis może brzmieć np. tak: „Żadna ze stron nie ma prawa do odstąpienia od niniejszej umowy; Prawo do odstąpienia od umowy jest zakazane; Strona nie ma możliwości odstąpienia od niniejszej umowy”.
Problematyczne może okazać się częściowe prawo do odstąpienia od umowy, tj. występujące wyłącznie względem jednej strony. Mając na uwadze zasadę równości kontrahentów, powinniśmy uznać, że taka regulacja nie ma obowiązującej mocy prawnej. Jeśli jedna ze stron będzie miała możliwość odstąpienia od umowy, druga zaś zostanie go w całości pozbawiona, wówczas doprowadzi to do poważnej nierównowagi, jeśli chodzi o zakres prawa i obowiązków umownych występujących pomiędzy kontrahentami. Jedna strona będzie po prostu górowała nad drugą, co jest niedopuszczalne w świetle obowiązujących zasad prawa cywilnego.
Niewskazanie okoliczności, które spowodowały odstąpienie od umowy, nie będzie powodowało nieskuteczności odstąpienia, jeżeli z okoliczności poprzedzających (np. z prowadzonej przez strony korespondencji) albo towarzyszących wykonaniu uprawnienia prawokształtującego będzie wynikała jednoznaczna podstawa faktyczna stanowiąca przyczynę wykonania przez stronę tego uprawnienia. Żądanie zapłaty określonej kwoty, którego skuteczność warunkowana jest wykonaniem prawa odstąpienia, może zawierać w sobie implicite oświadczenie o odstąpieniu. Tym niemniej nie można pominąć, że sytuacje te traktowane są jako wyjątkowe i ograniczane do przypadków jednoznacznych, niebudzących wątpliwości. Co do zasady przyjmuje się zaś, że niezbędnym elementem oświadczenia woli stanowiącego wykonanie uprawnienia kształtującego jest wskazanie okoliczności, które spowodowały odstąpienie od umowy, jak również, że określone zachowanie może być uznane za dorozumiane oświadczenie woli tylko wtedy, gdy zamiar wywołania przez nie określonych skutków prawnych jest niewątpliwy.
Odstąpienie w umowie o pracę
Przedsiębiorcy zawierają umowy o pracę najczęściej jako podmioty zatrudniające inne osoby. Możliwość odstąpienia od takiego zobowiązania nie istnieje w polskim systemie prawnym, musimy więc przyjąć, że jest całkowicie zakazane. Kodeks pracy wyraźnie przewiduje, że umowa o pracę może zostać zakończona wskutek upływu czasu, rozwiązania za porozumieniem stron albo poprzez jej jednostronne wypowiedzenie przez pracodawcę lub pracownika. Odstąpienie od umowy o pracę nie jest więc możliwe bez względu na to, czy patrzymy na to z punktu widzenia zatrudniającego, czy też zatrudnionego.
Wpisanie do umowy o pracę prawa odstąpienia nie będzie miało mocy wiążącej. Taki zapis musimy uznać za nieważny, choć nie spowoduje on nieważności całej umowy. W praktyce takie postanowienie jest po prostu pomijane.
Podsumowując przedsiębiorca ma możliwość odstępowania od zawartych przez siebie umów, pod warunkiem że takie prawo zostanie wpisane do kontraktu. Nie dotyczy to jednak umów o pracę, od których nie można odstępować. Skuteczne odstąpienie od kontraktu oznacza, że całe zobowiązanie musi być uznane za nieistniejące od samego początku, zaś strony muszą nawzajem zwrócić sobie to, co do tej pory świadczyły.
