Poradnik Przedsiębiorcy

Jaki jest zakres czynności prokurenta?

Prowadzenie działalności gospodarczej czasami może wymagać pomocy – przedsiębiorca nie zawsze ma bowiem czas i możliwości dokonać odpowiednich czynności w terminie. W takim przypadku pomocny będzie prokurent. Sprawdźmy, kim on tak naprawdę jest i jaki jest dokładny zakres wykonywanych czynności prokurenta.

Kim jest prokurent?

Zacznijmy od wyjaśnienia pojęcia prokurent. Jest to szczególna forma pełnomocnictwa, która może być udzielana w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Ustanowić ją może w zasadzie każda osoba, która podlega obowiązkowemu wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Z powyższego wynika zatem, że osoby wykonujące działalność nieregulowaną, czyli niepodlegającą obowiązkowemu wpisowi do CEIDG lub KRS, nie mogą korzystać z pomocy prokurenta. Podobnie będzie w przypadku osób fizycznych, które także nie mogą ustanawiać prokury. Wówczas możliwe jest wyłącznie powoływanie pełnomocników dla osób fizycznych.

Wyrok SN z 8 marca 2017 r. (sygn. akt IV CSK 321/16)
Z istoty prokury wynika, że jest to pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę, określane także mianem przedstawicielstwa handlowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, nie można jej co do zasady ograniczyć wobec osób trzecich, a czynności prawne wymagające pełnomocnictwa szczególnego są wymienione w ustawie (art. 1091 i art. 1093 kc).

Cechy prokury

Prokura w swojej naturze jest niezwykle zbliżona do pełnomocnictwa udzielanego przez osoby fizyczne. Zasadniczą różnicą jest jednak to, że bezpośrednio wiąże się z działaniami oznaczonego przedsiębiorstwa. Jest zatem formą zastępstwa przedsiębiorcy przy dokonywaniu za niego czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Prokura nie może być więc ustanowiona do tzw. załatwiania prywatnych spraw przedsiębiorcy, które nie pozostają w związku z prowadzonym przez niego biznesem.

Charakterystyczną cechą prokury jest dosyć szeroki zakres czynności prokurenta – obejmują one bowiem działania zarówno na gruncie sądowym, jak i pozasądowym. Innymi słowy, należycie ustanowiony prokurent może dokonywać czynności zarówno tych bardziej, jak i mniej formalnych, dotyczy to także spraw o charakterze urzędowym.

Czynności prokurenta

Zakres kompetencji prokurenta zależy przede wszystkim od woli jego mocodawcy. To przedsiębiorca decyduje, czy zamierza powierzyć osobie trzeciej prowadzenie spraw swojej firmy w całości lub odpowiedniej części. W przypadku złożonych i dużych przedsiębiorstw (np. konsorcjów) możliwe jest zastosowanie tzw. prokury oddziałowej.

Zgodnie z treścią art. 1095 Kodeksu cywilnego prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). W powyższym przypadku czynności prokurenta będą uzależnione od zakresu spraw prowadzonych przez oddział danej firmy – będą zatem ograniczone zarówno co do wielkości i ilości problemów pojawiających się w danym oddziale, jak i co do zasięgu terytorialnego (oddziały przedsiębiorstw mają mniejszy zasięg oddziaływania).

Niezależnie od tego, jak szeroki może być zakres kompetencji prokurenta, w pewnych sprawach może on dokonywać czynności wyłącznie na podstawie dodatkowego pełnomocnictwa swojego mocodawcy. Takie specjalne upoważnienie jest potrzebne do:

  • zbycia przedsiębiorstwa;
  • dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje przekazanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania (np. oddanie w najem, użyczenie);
  • zbycia nieruchomości (np. w drodze sprzedaży lub umowy darowizny);
  • obciążania nieruchomości (np. ustanawiania służebności przesyłu).

W powyższych sytuacjach prokurent nie może dokonywać czynności bez dodatkowego pełnomocnictwa, nawet jeśli zakres jego uprawnień jest nieograniczony. W przeciwnym wypadku podjęta czynność będzie nieważna i nie wywoła żadnych skutków prawnych.

Ograniczenia prokury

Zakres czynności prokurenta uzależniony jest zatem od woli przedsiębiorcy oraz uzyskania stosownego pełnomocnictwa w przypadku dokonywania niektórych czynności. Okazuje się jednak, że ograniczenie tej formy pełnomocnictwa nie może odbyć się ze skutkiem dla osób trzecich (np. kontrahentów przedsiębiorcy). W tym przypadku jest ono skuteczne wyłącznie pomiędzy prokurentem a jego mocodawcą.

Wyrok SA w Krakowie z 29 marca 2019 r. (sygn. akt II AKa 241/17)
Zgodnie z art. 1091 § 2 kc, nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Ograniczenia są skuteczne wyłącznie w relacji mocodawca prokurent i mogą prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej prokurenta, jednak czynności dokonane przez niego w imieniu mocodawcy pozostają ważne. Możliwości ograniczenia prokury z art. 1094–1095 kc nie mają znaczenia w badanej sprawie. Prokurenci reprezentują spółkę zgodnie z przepisami o prokurze, z ograniczeniami wyłącznie z nich wypływającymi, niezależnie zatem od obowiązującego w spółce sposobu jej reprezentowania […].

Prokurent zobowiązany jest do zajmowania się sprawami mocodawcy i musi działać na jego korzyść i w jego interesie. Nadużycie uprawnień to inaczej wykorzystanie ich w innym celu niż zostały udzielone.

Pamiętajmy, że prokurent nie musi podejmować swoich czynności samodzielnie. Po pierwsze przedsiębiorca może udzielić takiego pełnomocnictwa na rzecz kilku osób jednocześnie – wówczas mamy do czynienia z tzw. prokurą łączną. Możliwe jest także, że prokurent wyznaczy do dokonywania oznaczonych czynności własnego pełnomocnika. W tym wypadku nie może to być jednak umocowanie ogólne, tj. do wszystkich czynności, do których uprawniony jest sam prokurent. Pełnomocnik powinien być wyznaczony tylko do dokonania oznaczonej czynności lub czynności określonego rodzaju. Oczywiście udzielenie wspomnianego pełnomocnictwa jest ograniczone do zakresu umocowania samego prokurenta. Innymi słowy, prokurent nie może zezwolić osobie trzeciej na dokonanie czynności, której sam nie mógłby podjąć.

Wygaśnięcie prokury

Upoważnienie do dokonywania czynności w ramach udzielonej prokury wygasa wraz:

  • ze śmiercią prokurenta,
  • z ogłoszeniem upadłości przedsiębiorstwa,
  • z otwarciem likwidacji przedsiębiorstwa,
  • z wykreśleniem przedsiębiorcy z CEIDG albo KRS,
  • z przekształceniem przedsiębiorcy (np. jednoosobowej działalności w spółkę prawa handlowego).

Jak widać, czynności prokurenta nie mogą dotyczyć spraw z zakresu zamknięcia określonej działalności gospodarczej, jeśli następuje to na skutek ogłoszenia upadłości lub likwidacji firmy. W tych przypadkach prokura wygasa z mocy samego prawa.

Podsumowanie

Zakres czynności prokurenta uzależniony jest od dwóch czynników – woli przedsiębiorcy oraz przepisów Kodeksu cywilnego. Prokurent może być powołany do dokonywania praktycznie wszystkich czynności związanych z prowadzeniem firmy oraz tylko do jednej konkretnie oznaczonej czynności. Niezależnie od tego, jak szeroka jest prokura, nie uprawnia ona do zajmowania się sprawami związanymi z likwidacją lub ogłoszeniem upadłości przedsiębiorcy. W przypadku zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, a także do zbywania i obciążania nieruchomości prokurent musi posiadać dodatkowe pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.