Wiele stowarzyszeń po kilku latach prowadzenia działalności i wypełniania obowiązków podmiotów zarejestrowanych w KRS zastanawia się, czy można uwolnić się od wypełnienia niektórych obowiązków. Stowarzyszenia zwykłe niewpisane do rejestru KRS mają mniej obowiązków niż stowarzyszenia rejestrowe. Powstaje zatem pytanie – czy możliwe jest przekształcenie stowarzyszenia rejestrowego w zwykłe? Na co zwrócić uwagę? Na te i wiele innych pytań odpowiadamy w niniejszym artykule.
Czym jest stowarzyszenie?
Stowarzyszenie to dobrowolne zrzeszenie się osób dla realizowania określonych w statucie celów. Stowarzyszenie nie realizuje swoich zadań w celach zarobkowych. Niemniej istnieją stowarzyszenia, które oprócz celów statutowych prowadzą działalność gospodarczą, a niektóre są nawet czynnymi podatnikami VAT. Stowarzyszenia samodzielnie określają swoje zadania, które następnie są umocnione statutem. Dla realizacji celów mogą one tworzyć nowe struktury, korzystać z pracy wolontariuszy czy członków stowarzyszenia. Podejmują także uchwały dotyczące realizacji celów statutowych. Stowarzyszenia mogą prowadzić zarówno działalność pożytku publicznego o charakterze nieodpłatnym, odpłatnym, pozostałą działalność statutową (bez typu pożytku publicznego), jak i działalność gospodarczą.
Stowarzyszenie zwykłe a stowarzyszenie rejestrowe
Stowarzyszenie rejestrowe (wpisane do KRS) może założyć minimum 7 osób. Osoby te podejmują utworzenie statutu oraz wybierają władzę stowarzyszenia. Stowarzyszenie rejestrowe ma uprawnienia do tworzenia tzw. terenowych oddziałów danego stowarzyszenia. Statut musi dodatkowo zawierać informacje o rozwiniętej strukturze stowarzyszenia w postaci zasad ich utworzenia i rozwiązania, wykazu struktury organizacyjnej jednostek terenowych oraz organów zarządzających w tych jednostkach z uwzględnieniem ich ewentualnego wynagradzania za pełnione funkcje. Stowarzyszenie uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność po wpisie do KRS. W stowarzyszeniu rejestrowym najwyższą władzę sprawuje walne zebranie członków. Ponadto musi w nim zostać powołany zarząd i organ kontroli wewnętrznej.
Zarząd stowarzyszenia składa wniosek o wpis stowarzyszenia rejestrowego do KRS. Wraz z wnioskiem składany jest statut, protokół wyboru władz oraz lista założycieli wraz z ich danymi personalnymi.
Na majątek stowarzyszenia rejestrowego składają się:
- składki członkowskie,
- otrzymane darowizny,
- otrzymane spadki,
- zapisy,
- dochody z własnej działalności,
- dochody z majątku stowarzyszenia oraz z ofiarności publicznej,
- dotacje.
Stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą, niemniej dochód z niej musi być przeznaczony na cele statutowe i nie może być podzielony między członków stowarzyszenia. Sąd na mocy postanowienia dokonuje wpisu (lub odmawia wpisu z powodu braków formalnych we wniosku, w statucie czy wymogów wobec osób założycieli) stowarzyszenia do KRS. Jeśli chodzi o stowarzyszenie zwykłe, to jest to uproszczona forma stowarzyszenia, która nie ma osobowości prawnej. Może ono nabywać czy zbywać prawa rzeczowe, prawa własności, zaciągać zobowiązania czy też pozywać inne podmioty.
Stowarzyszenie zwykłe może być utworzone przez minimum 3 członków. W celu założenia stowarzyszenia zwykłego członkowie tworzą regulamin działalności stowarzyszenia, który musi zawierać:
- nazwę stowarzyszenia zwykłego,
- cele stowarzyszenia,
- siedzibę stowarzyszenia,
- teren i środki działania,
- przedstawiciela reprezentującego stowarzyszenie zwykłe albo zarząd,
- zasady dokonywania zmian regulaminu działalności,
- sposób nabycia i utraty członkostwa,
- sposób rozwiązania stowarzyszenia zwykłego.
Należy wspomnieć, że stowarzyszenie zwykłe może mieć zarząd, ale także organ kontroli wewnętrznej. Jeżeli ma tak być, wówczas stowarzyszenie określa w regulaminie tryb powołania tych organów, skład, sposób reprezentacji (zarząd). Stowarzyszenie zwykłe reprezentuje wybrany przedstawiciel stowarzyszenia albo zarząd.
Organ nadzorujący dokonuje wpisu do ewidencji w terminie 7 dni od dnia:
- wpływu wniosku o wpis, jeżeli organ nadzorujący nie złożył odrębnego wniosku do sądu rejestrowego o zakazie założenia stowarzyszenia zwykłego z powodu niespełnienia warunków niezbędnych do założenia stowarzyszenia, lub
- uprawomocnienia się orzeczenia odrzucającego albo oddalającego odrębny wniosek o zakazie założenia stowarzyszenia zwykłego złożony przez organ nadzorujący do sądu rejestrowego.
Na majątek stowarzyszenia zwykłego składają się:
- składki członkowskie,
- otrzymane darowizny,
- otrzymane spadki,
- zapisy,
- dochody z własnej działalności (nie działalności gospodarczej),
- dochody z majątku stowarzyszenia oraz z ofiarności publicznej,
- dotacje.
Wszyscy członkowie stowarzyszenia zwykłego odpowiadają solidarnie (całym swoim majątkiem) za zobowiązania stowarzyszenia (jeżeli z majątku stowarzyszenia egzekucja jest bezskuteczna).
- powoływania terenowych jednostek organizacyjnych,
- zrzeszania osób prawnych,
- prowadzenia działalności gospodarczej,
- prowadzenia odpłatnej działalności pożytku publicznego.
Przekształcenie stowarzyszenia rejestrowego w zwykłe
Niestety, ustawa Prawo o stowarzyszeniach nie przewiduje regulacji dla przypadku przekształcenia stowarzyszenia rejestrowego w zwykłe. Co w takiej sytuacji? Jedną z możliwości rozwiązania takiego przypadku jest otworzenie drugiego stowarzyszenia, które będzie stowarzyszeniem zwykłym i przeniesienie majątku ze stowarzyszenia KRS. Niemniej nie zawsze są możliwości prowadzenia dwóch stowarzyszeń o różnych uprawnieniach. Drugą opcją jest likwidacja stowarzyszenia KRS z jednoczesnym założeniem stowarzyszenia zwykłego. Warunki założenia i funkcjonowania stowarzyszenia zwykłego zostały przedstawione przy okazji omawiania różnic pomiędzy stowarzyszeniem zwykłym a rejestrowym. Zanim jednak dojdzie do przekazania majątku i likwidacji stowarzyszenia rejestrowego, warto w pierwszej kolejności przemyśleć kwestię nazwy dla nowego stowarzyszenia zwykłego. Nie może ona być taka sama jak nazwa likwidowanego stowarzyszenia rejestrowego (może być podobna, ale musi się trochę różnić, może też być całkiem inna), ponieważ oba stowarzyszenia muszą funkcjonować przed przekazaniem majątku stowarzyszenia rejestrowego.
Zanim jednak członkowie stowarzyszenia KRS zdecydują o likwidacji stowarzyszenia rejestrowego i utworzeniu nowego stowarzyszenia zwykłego, powinni określić w statucie cel przekazania majątku likwidowanego stowarzyszenia rejestrowego. Mogą także określić ten cel uchwałą walnego zebrania. Dlaczego jest to tak ważne? Określenie celu przekazania majątku likwidowanego stowarzyszenia rejestrowego umożliwia przekazanie tego majątku do nowego stowarzyszenia zwykłego. Przekazanie tego majątku staje się zadaniem dotychczasowego stowarzyszenia rejestrowego pozwalającym na:
- kontynuację jego działalności, ale już przez nowe stowarzyszenie zwykłe,
- zachowanie majątku stowarzyszenia likwidowanego,
- użytkowanie przekazanego majątku przez nowo założone stowarzyszenie zwykłe zgodnie z jego statutem.
Oczywiście, zanim zostanie przeprowadzona likwidacja stowarzyszenia rejestrowego i przekazanie majątku, w pierwszej kolejności należy zarejestrować stowarzyszenie zwykłe (czynności opisane we wcześniejszej części publikacji). Jest to o tyle ważne, że majątek stowarzyszenia rejestrowego można przekazać, ale jedynie do stowarzyszenia zwykłego, które jest już zarejestrowane i funkcjonuje. Nie można przekazać majątku do stowarzyszenia nieistniejącego albo niewpisanego jeszcze do ewidencji przez starostę powiatu (z różnych przyczyn), albo do takiego, które jeszcze nie powołało organów reprezentujących i nie określiło regulaminu.
Na koniec warto wspomnieć, że ustawa Prawo o stowarzyszeniach przewiduje uregulowania dla przekształcenia, ale stowarzyszenia zwykłego w stowarzyszenie rejestrowe (KRS), a więc odwrotną sytuację. Ten temat będzie przedmiotem innego artykułu.
