Poradnik Przedsiębiorcy

Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej

W spółkach osobowych, do których zaliczana jest spółka komandytowo-akcyjna, zasadą jest, że kontrolę nad jej funkcjonowaniem sprawują sami wspólnicy. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej jest możliwa po zaistnieniu pewnych okoliczności ale bywa, że jej ustanowienie jest obligatoryjne. Sprawdź poniżej.

Kiedy może być powołana rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej?

W przypadku tej spółki ustawodawca unormował tę kwestię w sposób charakterystyczny dla spółek kapitałowych. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej może być powołana w każdej chwili - jest to zależne od woli wspólników. Natomiast w pewnych sytuacjach powołanie rady jest wręcz obowiązkiem wspólników. 

Uwaga!

Gdy liczba akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej przekroczy 25 osób, konieczne jest powołanie rady nadzorczej.

W praktyce często zdarza się, że od początku istnienia spółki nie powstaje obowiązek powołania rady nadzorczej. Jednak w toku jej funkcjonowania, zwiększa się liczba jej akcjonariuszy, tak że zostaje spełniona przesłanka do powołania rady. Czy w takim przypadku konieczna jest zmiana umowy spółki? Na szczęście formalności są w tej sytuacji ograniczone, taki obowiązek powołania rady powstaje bowiem z mocy ustawy. Należy jednak zgłosić tą okoliczność do rejestru.

Jeżeli rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej została powołana w toku jej funkcjonowania, a zasady działania rady nie są przewidziane statutem spółki, organizacja działania rady jest obowiązkiem walnego zgromadzenia.

Ważne!

Jeżeli liczba akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej nie przekracza 25 osób, a w statucie nie zapisano możliwości ustanowienia rady nadzorczej, jej powołanie musi być poprzedzone zmianą statutu.

Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej i jej skład

W skład rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej wchodzi minimum 3 członków. Co do zasady członkowie rady są powoływani na kadencję, która nie może trwać dłużej niż 5 lat, a każdy z członków rady jest powoływany na odrębną kadencję. Statut spółki w tej ostatniej kwestii może jednak stanowić inaczej.

Przez kogo jest powoływana rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej?

Kompetencje do powołania rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej posiada walne zgromadzenie. Co ważne, ponieważ Kodeks spółek handlowych w kompetencjach komplementariuszy nie wymienia powołania rady nadzorczej, należy przyjąć, że powołanie i odwołanie rady nadzorczej bezwzględną większością głosów należy do akcjonariuszy. Ponadto kompetencji tej nie ma również komplementariusz, który uzyskał status akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej - podczas wyboru członków rady nadzorczej nie może on wykonywać prawa głosu. Nie jest też dopuszczalne, by komplementariusz-akcjonariusz był pełnomocnikiem akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, którego przedmiotem jest m.in. wybór członków rady nadzorczej. Zasada ta doznaje jednak pewnego ograniczenia.

Ważne!

Komplementariusza obowiązuje zakaz powoływania członków rady nadzorczej, ponieważ to on prowadzi sprawy spółki, dlatego też zakaz traci moc, gdy komplementariusz został pozbawiony prawa prowadzenia spraw lub reprezentowania spółki. Jeśli taki komplementariusz jest jednocześnie akcjonariuszem, może powoływać członków rady nadzorczej.

Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej - kto może być jej członkiem?

Kodeks spółek handlowych określa przesłanki negatywne pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej. Członkiem rady może być co do zasady każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Z kręgu tych osób wyłączone są jednak te, które:

  • zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwa związane z ochroną informacji, wiarygodnością dokumentów, skierowane przeciwko mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi;

  • są komplementariuszami prowadzącymi sprawy spółki bądź ją reprezentującymi;

  • prokurentem, likwidatorem, kierownikiem oddziału lub zakładu, zatrudnionym w spółce głównym księgowym, radcą prawnym, adwokatem bądź osobami bezpośrednio podlegającymi komplementariuszowi albo likwidatorowi.

Jakie kompetencje ma rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej?

W spółce komandytowo-akcyjnej nadzór nad jej funkcjonowaniem sprawują komplementariusze, jednak tylko w sytuacji, gdy wspólnicy nie powołają rady nadzorczej, Jeżeli rada funkcjonuje, jej kompetencją jest sprawowanie stałego nadzoru nad spółką we wszystkich aspektach jej działalności.

Ponadto rada nadzorcza może delegować swoich członków do sprawowania funkcji komplementariuszy w sytuacji, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do sprawowania zarządu bądź prowadzenia spraw spółki, nie może wykonywać swoich czynności. Organ ten nie ma jednak mocy zawiesić komplementariuszy w wykonywaniu ich obowiązków.

Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej w celu sprawowania kontroli nad spółką może:

  • badać wszystkie dokumenty spółki;

  • żądać od komplementariuszy i pracowników spółki wyjaśnień i sprawozdań;

  • dokonywać rewizji stanu majątkowego spółki.

Szczególnymi kompetencjami rady nadzorczej, wykonywanymi na walnym zgromadzeniu, jest coroczna ocena sprawozdań komplementariuszy z działania spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocenianie wniosków komplementariuszy w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty.  

Uwaga!

Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej może wytoczyć powództwo o odszkodowanie za wyrządzoną szkodę przeciwko komplementariuszom mającym prawo prowadzenia spraw i reprezentowania spółki.