Spadkobranie po przedsiębiorcy - kto i kiedy dziedziczy oraz na jakich warunkach?

Niewątpliwie śmierć spadkodawcy pociąga za sobą szereg czynności i konsekwencji wynikających z prawa spadkowego. W przypadku, gdy spadkodawca prowadził własną działalność gospodarczą, pojawia się pytanie, czy taka działalność może dalej funkcjonować? Jak wygląda spadkobranie po przedsiębiorcy? Odpowiedź poniżej.

Spadkobranie po przedsiębiorcy - zasady ogólne

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów Kodeksu cywilnego.

Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.

W pierwszej kolejności powołane są z ustawy do spadku dzieci spadkodawcy oraz jego małżonek; dziedziczą oni w częściach równych. Jednakże część przypadająca małżonkowi nie może być mniejsza niż 1/4 całości spadku.

Dziedziczenie ustawowe uregulowane jest w art. 931–940 Kodeksu cywilnego (kc). Co do całości spadku następuje wtedy, gdy spadkodawca nie powołał spadkobiercy albo gdy żadna z osób, które powołał, nie chce lub nie może być spadkobiercą.

Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy. Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku. To chwila śmierci spadkodawcy decyduje zatem o tym, kto jest spadkobiercą.

Pojęcie „otwarcia spadku” oznacza, że z chwilą śmierci spadkodawcy należące do niego prawa i obowiązki majątkowe o charakterze cywilnoprawnym zmieniają swój charakter, stają się spadkiem, a więc pewną wyodrębnioną masą majątkową poddaną przepisom prawa spadkowego. Prawa i obowiązki niewygasające z chwilą śmierci danej osoby przechodzą, w drodze sankcji generalnej, na określone podmioty. Natomiast stosownie do art. 925 kc spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku. Prawo polskie łączy nabycie praw i obowiązków wchodzących w skład spadku ze zdarzeniem, jakim jest śmierć spadkodawcy. Nabycie to nie jest uzależnione ani od złożenia przez spadkobiercę oświadczenia o przyjęciu spadku, ani od uzyskania przez niego orzeczenia odpowiedniego organu państwowego. Wejście przez spadkobiercę w ogół praw i obowiązków zmarłego następuje z mocy prawa. Skutek ten ma miejsce także w sytuacji, gdy spadkobierca nie ma świadomości, że nastąpiła śmierć spadkodawcy i nabył on spadek. Związanie przez ustawę nabycia spadku przez spadkodawcę ze zdarzeniem prawnym, jakim jest śmierć osoby fizycznej, oznacza, że z chwilą śmierci spadkodawcy (otwarcia spadku) spadkobierca wchodzi z mocy prawa w ogół praw i obowiązków należących do spadku.

Innym sposobem dziedziczenia jest testament, zapis zwykły, zapis windykacyjny, gdzie spadkodawca może dowolnie rozporządzić majątkiem, w tym składnikami przedsiębiorstwa na rzecz innych osób.

Rozrządzić majątkiem na wypadek śmierci można jedynie przez testament.

W testamencie sporządzonym w formie aktu notarialnego spadkodawca może postanowić, że oznaczona osoba nabywa przedmiot zapisu z chwilą otwarcia spadku (zapis windykacyjny).

Przedmiotem zapisu windykacyjnego może być:

1. rzecz oznaczona co do tożsamości;
2. zbywalne prawo majątkowe;
3. przedsiębiorstwo lub gospodarstwo rolne;
4. ustanowienie na rzecz zapisobiercy użytkowania lub służebności;
5. ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.

Zarządca sukcesyjny

Ustawodawca wyszedł naprzeciw oczekiwaniom i wprowadził regulację umożliwiającą ustanowienie tzw. zarządy sukcesyjnego, który po śmierci spadkodawcy będzie dokonywał niezbędnych czynności do momentu nabycia spadku przez spadkobierców lub też dokonania między nimi działu spadku.

Warto przy tym wskazać, że w przypadku spadkobrania po przedsiębiorcy jednoosobowym kwestie spadkowe wyglądają tożsamo jak w przypadku zwykłej osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. Spadkobraniu podlegają zarówno ruchomości, jak i nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.

Zgodnie z art. 2 ust 1 Ustawy z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ kc stanowiło w całości mienie jego i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

1. osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu, albo nabyła przedsiębiorstwo lub udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;
2. małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
3. osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ § 1 kc, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w przypadku, gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

Zarządca sukcesyjny może być powołany w dwojaki sposób:

• przed śmiercią – sam przedsiębiorca;
• po śmierci przedsiębiorcy – określone osoby wymienione poniżej.

Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:

• wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
• zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w przypadkach, o których mowa wyżej, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Zarząd sukcesyjny zostaje ustanowiony z chwilą:

• śmierci przedsiębiorcy, w przypadku gdy przedsiębiorca złożył wniosek o wpis do CEIDG zarządcy sukcesyjnego powołanego na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw;
• dokonania wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego powołanego na podstawie art. 12 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po jego śmierci zarządcę sukcesyjnego może powołać:

1. małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
2. spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
3. spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Co istotne, do powołania zarządcy sukcesyjnego w przypadku, o którym wyżej, wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100.

Jeżeli nie zostało wydane prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, nie został zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia ani nie zostało wydane europejskie poświadczenie spadkowe, wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się przy uwzględnieniu wszystkich znanych osobie powołującej zarządcę sukcesyjnego osób, którym w chwili powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Zarząd sukcesyjny wygasa z:

1. upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2. dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3. dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw;
4. upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
5. dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
6. dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
7. upływem 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.