Wśród trybów zaskarżania wadliwie podjętych przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwał kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) w art. 249 § 1 wskazuje wytoczenie powództwa o stwierdzenie czy wystąpiła sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki.
Wytyczenie powództwa o sprzeczność uchwały wspólników
Z powyższego przepisu wynika, że możemy wskazać na następujące przesłanki wytoczenia omawianego powództwa:
-
sprzeczność uchwały z umową spółki,
-
sprzeczność z dobrymi obyczajami,
-
godzenie w interesy spółki,
-
pokrzywdzenie wspólnika.
Legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki przysługuje:
-
organom spółki,
-
członkom tych organów,
-
wspólnikowi, który głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
-
wspólnikowi, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, na którym podjęto zaskarżaną uchwałę,
-
wspólnikowi, który wskutek wadliwości zawiadomienia nie był obecny na zgromadzeniu wspólników,
-
w razie pisemnego głosowania - wspólnikowi, który został pominięty, nie zgodził się na głosowanie pisemne albo który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o podjęciu uchwały do 2 tygodni zgłosił sprzeciw.
Przesłanki pozwalające wytyczyć powództwo o sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki
W doktrynie występują rozbieżności w zakresie wykładni tego przepisu art. 249 § 1 ksh. Przedstawiciele pierwszego stanowiska sądzą, że aby wytoczenie powództwa o stwierdzenie sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki było dopuszczalne, konieczne jest wystąpienie dwóch przesłanek - obok sprzeczności z umową spółki bądź dobrymi obyczajami musi wystąpić także naruszenie interesów spółki lub wspólnika. Zwolennicy odmiennego poglądu, uważają, że wystarczająca przesłanką będzie w tym wypadku już sama sprzeczność z umową spółki.
Powyższy konflikt rozwiązał Sąd Najwyższy uchwałą podjętą 10 marca 2016 roku, której sentencja jest następująca: Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 ksh).
W uchwale Sąd Najwyższy podkreślał jednocześnie, że w orzecznictwie przeważa pogląd, zgodnie z którym koniecznie jest kumulatywne wystąpienie co najmniej dwóch przesłanek z art. 249 ksh. W opinii Sądu Najwyższego wymóg kumulatywności dotyczy również sprzeczności z umową spółki oraz z dobrymi obyczajami. Dopiero obok tej przesłanki musi wystąpić także naruszenie interesu spółki lub pokrzywdzenie wspólnika.
| Uwaga! Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki lub z dobrymi obyczajami nie jest samodzielną przesłanką wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności z umową spółki. |
Eliminacja uchwały wspólników z obrotu prawnego jest więc poprzedzona dokonywaną przez sąd formalną weryfikacją zgodności uchwały z treścią umowy spółki, a także oceną jej skutków dla interesów spółki, jak i dla wspólników poprzez zamiar wywołania po ich stronie szkody.
Uwzględnienie powództwa sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki
Orzeczenie sądu stwierdzające sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki ma moc prawną nie tylko w stosunku między wspólnikiem wnoszącym powództwo i spółką, lecz także między wszystkimi wspólnikami i wszystkimi wspólnikami a spółką. Orzeczenie sądu ma charakter konstytutywny.
| Uwaga! Jeśli na podstawie uchylonej przez sąd uchwały wspólników została wcześniej podjęta czynność prawna i jej ważność jest uzależniona od jej istnienia, uchylenie uchwały nie wywołuje skutków prawnych wobec osób trzecich, jeśli działały one w dobrej wierze. |
Przykład 1.
Na podstawie uchwały wspólników, która została później uchylona jako sprzeczna z umową spółki z o.o., spółka zawarła umowę sprzedaży nieruchomości. Nabywca nie wiedział, że spółka podejmuje działania sprzeczne z umową, dlatego uchylenie uchwały wspólników o zawarciu takiej umowy nie powoduje nieważności tej umowy.
Polecamy:
