Poradnik Przedsiębiorcy

Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki

Wśród trybów zaskarżania wadliwie podjętych przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwał kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) w art. 249 § 1 wskazuje wytoczenie powództwa o stwierdzenie czy wystąpiła sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki.

Wytyczenie powództwa o sprzeczność uchwały wspólników

Art  249. § 1  "Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały."

 

Z powyższego przepisu wynika, że możemy wskazać na następujące przesłanki wytoczenia  omawianego powództwa:

  • sprzeczność uchwały z umową spółki,

  • sprzeczność z dobrymi obyczajami,

  • godzenie w interesy spółki,

  • pokrzywdzenie wspólnika.

Legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki przysługuje:

  • organom spółki,

  • członkom tych organów,

  • wspólnikowi, który głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

  • wspólnikowi, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, na którym podjęto zaskarżaną uchwałę,

  • wspólnikowi, który wskutek wadliwości zawiadomienia nie był obecny na zgromadzeniu wspólników,

  • w razie pisemnego głosowania - wspólnikowi, który został pominięty, nie zgodził się na głosowanie pisemne albo który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o podjęciu uchwały do 2 tygodni zgłosił sprzeciw.

Przesłanki pozwalające wytyczyć powództwo o sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki

W doktrynie występują rozbieżności w zakresie wykładni tego przepisu art. 249 § 1 ksh. Przedstawiciele pierwszego stanowiska sądzą, że aby wytoczenie powództwa o stwierdzenie sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki było dopuszczalne, konieczne jest wystąpienie dwóch przesłanek - obok sprzeczności z umową spółki bądź dobrymi obyczajami musi wystąpić także naruszenie interesów spółki lub wspólnika. Zwolennicy odmiennego poglądu, uważają, że wystarczająca przesłanką będzie w tym wypadku już sama sprzeczność z umową spółki.

Powyższy konflikt rozwiązał Sąd Najwyższy uchwałą podjętą 10 marca 2016 roku, której sentencja jest następująca: Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 ksh).

W uchwale Sąd Najwyższy podkreślał jednocześnie, że w orzecznictwie przeważa pogląd, zgodnie z którym koniecznie jest kumulatywne wystąpienie co najmniej dwóch przesłanek z art. 249 ksh. W opinii Sądu Najwyższego wymóg kumulatywności dotyczy również sprzeczności z umową spółki oraz z dobrymi obyczajami. Dopiero obok tej przesłanki musi wystąpić także naruszenie interesu spółki lub pokrzywdzenie wspólnika.

Uwaga!

Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki lub z dobrymi obyczajami nie jest samodzielną przesłanką wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności z umową spółki. 

Eliminacja uchwały wspólników z obrotu prawnego jest więc poprzedzona dokonywaną przez sąd formalną weryfikacją zgodności uchwały z treścią umowy spółki, a także oceną jej skutków dla interesów spółki, jak i dla wspólników poprzez zamiar wywołania po ich stronie szkody.

Uwzględnienie powództwa sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki

Orzeczenie sądu stwierdzające sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki ma moc prawną nie tylko w stosunku między wspólnikiem wnoszącym powództwo i spółką, lecz także między wszystkimi wspólnikami i wszystkimi wspólnikami a spółką. Orzeczenie sądu ma charakter konstytutywny.

Uwaga!

Jeśli na podstawie uchylonej przez sąd uchwały wspólników została wcześniej podjęta czynność prawna i jej ważność jest uzależniona od jej istnienia, uchylenie uchwały nie wywołuje skutków prawnych wobec osób trzecich, jeśli działały one w dobrej wierze.

Przykład 1.

Na podstawie uchwały wspólników, która została później uchylona jako sprzeczna z umową spółki z o.o., spółka zawarła umowę sprzedaży nieruchomości. Nabywca nie wiedział, że spółka podejmuje działania sprzeczne z umową, dlatego uchylenie uchwały wspólników o zawarciu takiej umowy nie powoduje nieważności tej umowy.