Poradnik Przedsiębiorcy

Jak założyć firmę - w pojedynkę czy ze wspólnikiem?

“Otworzę własną działalność” - to zdanie, od którego często wszystko się zaczyna. Od tego momentu do wprawienia słów w czyn zazwyczaj mija sporo czasu. Jednak gdy nadchodzi ta chwila, okazuje się, że przed przyszłym przedsiębiorcą stoi wiele wyzwań i wyborów. Jaką formę opodatkowania wybrać? Prowadzić firmę we własnym mieszkaniu, czy wynająć do tego specjalne biuro/pomieszczenie? Tego typu pytania można mnożyć w nieskończoność. Jednak jedną z ważniejszych decyzji, którą musi podjąć na starcie właściciel firmy, jest: jak założyć firmę - w pojedynkę, a może ze wspólnikiem?

Jak założyć firmę - dostępne formy prowadzenia działalności

Jak założyć firmę? Tutaj może okazać się przydatna krótka analiza dostępnych form prowadzenia działalności. Polskie prawo przewiduje kilka możliwości. Podstawowy podział dotyczy form, w których firma prowadzona jest przez jednego właściciela, oraz spółek, w których jest (najczęściej) co najmniej dwóch wspólników w danej działalności.

Jeżeli zastanawiamy się, jak założyć firmę w pojedynkę, to wyróżnia się następujące formy:

  • działalność ewidencjonowaną,
  • jednoosobową spółkę z o.o.,
  • jednoosobową spółkę akcyjną.

Ważne!

Wskazane wyżej formy prowadzenia jednoosobowej działalności nie oznaczają, że właściciel firmy musi pracować sam - może on swobodnie zatrudniać pracowników na umowę o pracę czy na podstawie kontraktów cywilnoprawnych. Ich jednoosobowy charakter jest związany z postacią właściciela.

W sytuacji gdy przyszły przedsiębiorca woli pracę w grupie oraz nie przeszkadza mu dzielenie się ryzykiem i zyskami z innymi właścicielami, może zdecydować się na:

  • spółkę cywilną,
  • spółkę jawną,
  • spółkę partnerską,
  • spółkę komandytową,
  • spółkę komandytowo-akcyjną,
  • spółkę z o.o.,
  • spółkę akcyjną.

Każda z tych form ma oczywiście swoje zalety i wady oraz sprawdzi się w nieco innych okolicznościach. Właśnie dlatego niezwykle ważne jest dokładne prześledzenie dostępnych możliwości i wybór optymalnego rozwiązania, które będzie uwzględniało potrzeby wynikające z:

  • zakresu otwieranej działalności,
  • ryzyka, jakie może się z nią wiązać,
  • kapitałochłonności biznesu.

Warto mieć również na względzie skutki podatkowe wiążące się z podjętą decyzją.

Jednoosobowa działalność gospodarcza - jak założyć firmę bez wspólnika?

Najpopularniejszą formą prowadzenia firmy w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Duże zainteresowanie tym rozwiązaniem jest spowodowane jego prostotą - zarówno na etapie zakładania, rozliczeń podatkowych, jak i zarządzania jednoosobowa działalność gospodarcza może korzystać z wielu przywilejów i uproszczeń.

Jak założyć firmę w postaci jednoosobowej działalności? Wystarczy uzyskać wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) - wykorzystuje się w tym celu druk CEIDG-1, który stanowi jednocześnie zgłoszenie do urzędu skarbowego i ZUS.

Zalety jednoosobowej działalności gospodarczej:

  • prostota w zakładaniu,
  • niskie koszty założenia firmy,
  • dostępność wszystkich form opodatkowania,
  • nieskomplikowany proces likwidacji.

Wady jednoosobowej działalności gospodarczej:

  • odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania firmy,
  • brak możliwości pozyskania kapitału na rynku finansowym lub przez włączenie wspólnika.

Jak założyć firmę w formie spółki?

Przedsiębiorca może również podjąć decyzję o założeniu firmy wraz ze wspólnikiem. Tutaj wybór odpowiedniej formy jest uzależniony od wielu czynników. Co więcej, każdy z rodzajów spółek niesie również inne konsekwencje podatkowe.

Spółka cywilna - najprostsza ze spółek

Podkreślenia wymaga przede wszystkim fakt, że spółka to nic innego, jak umowa. W przypadku cywilnej odmiany wspólnicy zobowiązują się w niej dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w ustalony sposób, szczególnie przez wniesienie wkładów. Co ważne, spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, gdyż w jej imieniu zawsze działają wspólnicy, oraz nie jest przedsiębiorcą - przedsiębiorcami są osoby ją tworzące, które muszą zgłosić prowadzenie działalności w formie spółki w gminnej ewidencji działalności.

Kiedy warto zainteresować się spółką cywilną? Przykładowo w sytuacji, gdy masz na oku kogoś, kto poza kapitałem wniesie do firmy również dodatkowe umiejętności i know-how. Ta forma działalności nadaje się do prowadzenia firmy o stosunkowo niewielkiej skali oraz w gronie zaufanych osób.

Zalety spółki cywilnej:

  • łatwość jej utworzenia i prowadzenia,
  • niskie koszty związane z założeniem firmy,
  • dowolność w kształtowaniu postanowień umowy spółki,
  • dowolność w ustalaniu rodzaju i wielkości wkładów.

 

Wady spółki cywilnej:

  • solidarna odpowiedzialność wspólników całym majątkiem za ewentualne długi spółki,
  • brak możliwości zaciągania zobowiązań i nabywania uprawnień przez spółkę.

Spółka jawna - handlowy odpowiednik spółki cywilnej

Spółka jawna bardzo przypomina spółkę cywilną, jednak forma ta jest przeznaczona dla działalności o większych rozmiarach. Firma prowadzona w ten sposób powstaje w momencie dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - nie wystarczy samo zawarcie umowy między wspólnikami. Co ważne, założycieli obejmuje tzw. odpowiedzialność subsydiarna - każdy z nich odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem i solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką (z tym że egzekucja z majątku wspólników jest dokonywana wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna).

Zalety spółki jawnej:

  • duża swoboda w kształtowaniu postanowień umowy spółki,
  • każdy ze wspólników może reprezentować spółkę, możliwe jest też wyłączenie jednego z nich z reprezentacji,
  • możliwość ujawnienia w nazwie firmy nazwiska jednego wspólnika (np. Jan Nowak i spółka),
  • brak wymagań odnośnie kapitału - oznacza to, że firma nie musi dysponować dużym majątkiem,
  • stosunkowo niskie koszty rejestracji.

Wady spółki jawnej:

  • odpowiedzialność subsydiarna - wspólnik odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja z majątku firmy nie jest możliwa.

Spółka partnerska - tylko dla wybranych

Jest to spółka osobowa, którą mogą utworzyć przedstawiciele wolnego zawodu np. adwokaci, aptekarze, architekci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy podatkowi etc. Każdy wspólnik (zwany partnerem) odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem i solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Co ważne, nie ponosi on odpowiedzialności za:

  • zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce oraz
  • zobowiązania firmy będące następstwem działań lub zaniechań osób przez nią zatrudnionych, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług będących przedmiotem działalności spółki.

Zalety spółki partnerskiej:

  • możliwość ograniczenia odpowiedzialności każdego partnera do własnych działań,
  • możliwość połączenia pomysłów osób wykonujących ten zawód,
  • możliwość korzystania ze zryczałtowanych form opodatkowania,
  • możliwość prowadzenia firmy w wymiarze większym niż przewidywany dla spółki cywilnej.

Wady spółki partnerskiej:

  • ograniczony dostęp do tej formy działalności,
  • umowa musi być zawarta w postaci aktu notarialnego, co wiąże się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów,
  • może być wymagane prowadzenie pełnej księgowości.

Spółka komandytowa

To forma pozwalająca na prowadzenie działalności w szerokim zakresie i dowolnym rozmiarze, dając jednocześnie wspólnikom bardzo dużą swobodę w kształtowaniu odpowiedzialności za sprawy spółki i jej zobowiązania. Jej specyfika pozwala na pozyskiwanie kapitału do różnych przedsięwzięć. Może ją bowiem założyć przedsiębiorca bez kapitału, ale za to mający świetny pomysł, lub też firma, która potrzebuje dokapitalizowania przez wspólnika, który w takim wypadku nazywa się komplementariuszem. Odpowiada on za zobowiązania spółki bez ograniczeń. Inny wspólnik to komandytariusz - jego odpowiedzialność jest ograniczona.

Zalety spółki komandytowej:

  • ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania do wysokości sumy komandytowej,
  • komandytariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy,
  • brak określonych wymagań odnośnie sumy komandytowej (wyznaczającej zakres odpowiedzialności komandytariusza),
  • możliwość korzystania ze zryczałtowanych form opodatkowania,
  • skala działalności spółki komandytowej nie jest ograniczona ilościowo.

Wady spółki komandytowej:

  • konieczność utworzenia umowy spółki w postaci aktu notarialnego - dodatkowe koszty,
  • wymóg prowadzenia pełnej księgowości,
  • niekorzystne opodatkowanie dla osób fizycznych,
  • odmienność praw i obowiązków komplementariuszy oraz komandytariuszy oraz jej konsekwencje.

Spółka komandytowo-akcyjna

Ta forma działalności pozwala na prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) za zobowiązania spółki. Co najmniej jeden ze wspólników powinien być akcjonariuszem (który dostaje akcje i nie odpowiada za jej zobowiązania). Jest ona przeznaczona raczej do działalności w większym rozmiarze - jest bowiem ustalony minimalny kapitał zakładowy takiej działalności, nie może być on mniejszy niż 50 tys. zł.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej:

  • możliwość pozyskania kapitału przez emisję akcji,
  • firma chroniona przez prawo,
  • szansa na sfinansowanie kapitałochłonnych pomysłów, na realizację których pomysłodawca nie ma środków i zaprasza do finansowania grupę osób (akcjonariuszy).

Wady spółki komandytowo-akcyjnej:

  • wysoki kapitał zakładowy,
  • wymóg prowadzenia pełnej księgowości,
  • statut w postaci aktu notarialnego - dodatkowe koszty,
  • akcjonariusze działają w imieniu spółki wyłącznie jako jej pełnomocnicy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

Ten rodzaj spółki sprawdzi się zarówno wówczas, gdy planowane jest duże i ryzykowne przedsięwzięcie, jak i wtedy, gdy chcemy prowadzić małą jednoosobową firmę (w tym wypadku występuje wyjątek od zasady, że wspólników w spółce musi być co najmniej dwóch). Jest to wyjątkowa odmiana spółki, ponieważ posiada ona osobowość prawną. W jej imieniu nie występują wspólnicy, ale zarząd.

Co ważne, przepisy wyznaczają minimalny kapitał, jakim trzeba dysponować, by założyć spółkę z o.o. - 5 tys. zł. Wspólnicy obejmują w niej udziały w zamian za wniesienie wkładów pieniężnych, rzeczowych lub w postaci praw, które tworzą kapitał zakładowy spółki. Wspólnicy w tym wypadku nie odpowiadają za zobowiązania spółki osobistym majątkiem. Jednak jeżeli egzekucja przeciwko firmie okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania solidarnie całym swoim majątkiem odpowiadają wówczas członkowie zarządu (jednak z pewnymi wyjątkami).

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • możliwość pozyskania dodatkowego kapitału poprzez przyjęcie nowego wspólnika,
  • możliwość pokrycia udziału w kapitale wkładem rzeczowym,
  • ograniczona odpowiedzialność wspólników.

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • wysoki minimalny kapitał zakładowy,
  • dodatkowe koszty założenia działalności - konieczność spisania umowy w formie aktu,
  • duża odpowiedzialność zarządu,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości i badania sprawozdań.

Spółka akcyjna

Ta bardzo złożona forma działalności, która jest nieodpowiednia dla początkującego przedsiębiorcy - jest ona przeznaczona dla średnich i dużych firm. Do jej założenia konieczne jest zgromadzenie kapitału wynoszącego co najmniej 500 tys. zł. Spółka akcyjna posiada osobowość prawną. Do jej założenia i prowadzenia zaleca się zatrudnienie profesjonalnej obsługi prawnej i księgowej.

Zalety spółki akcyjnej:

  • proste metody pozyskiwania kapitałów (emisja akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych),
  • brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
  • jawność danych finansowych spółki,
  • możliwość prowadzenia działalności na dużą skalę.

Wady spółki akcyjnej:

  • skomplikowany i drogi proces rejestracji,
  • duże wymagania formalne w zakresie działalności spółki,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • konieczność skorzystania z pomocy specjalistów z zakresu obsługi prawnej, finansowej i zarządczej,
  • złożony proces likwidacji.