Zawieszenie działalności spółki – skutki księgowe i formalne

Zawieszenie działalności gospodarczej to czasowe wstrzymanie prowadzenia aktywności operacyjnej przez jednostkę. W tym okresie przedsiębiorca zwolniony jest z wielu obowiązków wynikających z przepisów prawa, jednak w określonych przypadkach nadal musi prowadzić księgi rachunkowe, dokonywać wymaganych zapisów i zamknąć księgi rachunkowe za dany rok obrotowy. Sprawdź, jak na gruncie księgowym wygląda zawieszenie działalności spółki.

Zawieszenie działalności gospodarczej a pełne księgi

Możliwość zawieszenia działalności gospodarczej dotyczy zarówno przedsiębiorców wpisanych do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, jak i przedsiębiorców wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym zawieszenie działalności jest możliwe pod warunkiem niezatrudniania pracowników. Zgodnie bowiem z art. 22 ust. 1 ustawy – Prawo przedsiębiorców przedsiębiorca niezatrudniający pracowników może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na zasadach określonych w niniejszej ustawie, z uwzględnieniem przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych. Ponadto z uprawnienia do zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej może skorzystać również przedsiębiorca zatrudniający wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym, urlopie opiekuńczym lub urlopie rodzicielskim, niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu. W przypadku zakończenia korzystania z urlopów lub złożenia przez pracownika wniosku dotyczącego łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu pracownik ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój, określonego przepisami prawa pracy, do zakończenia okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą jako wspólnik spółki cywilnej oraz poza tą spółką może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej w jednej z tych form. Przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą jako wspólnik w więcej niż jednej spółce cywilnej może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej w jednej lub kilku takich spółkach. Należy jednak mieć na uwadze, że w przypadku wykonywania działalności gospodarczej w spółce cywilnej zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej jest skuteczne pod warunkiem jej zawieszenia przez wszystkich wspólników.

Przewidziano natomiast inny maksymalny okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej dla przedsiębiorców wpisanych do CEIDG i KRS. Przedsiębiorca wpisany do CEIDG może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na czas nieokreślony albo określony, nie krótszy jednak niż 30 dni. Natomiast przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy.

Zawieszenie oraz wznowienie wykonywania działalności gospodarczej następują na wniosek przedsiębiorcy, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej. W przypadku przedsiębiorcy wpisanego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu i trwa do dnia wskazanego w tym wniosku albo we wniosku o wznowienie wykonywania działalności gospodarczej, albo do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego. W przypadku przedsiębiorcy wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.

Zawieszenie działalności spółki zarejestrowanej w KRS

Działalność w Krajowym Rejestrze Sądowym zawieszają spółki prawa handlowego, którymi są:

• spółki osobowe: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna;
• spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

Działalność prowadzona w formie spółki prawa handlowego jest zawieszana w KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Informacje o zawieszeniu działalności spółki są przekazywane z Krajowego Rejestru Sądowego do następujących instytucji:

• Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP);
• krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON);
• Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – do Centralnego Rejestru Płatników Składek.

Oznacza to, że nie ma konieczności oddzielnego zgłaszania zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej do GUS, urzędu skarbowego i wyrejestrowywania spółki jako płatnika składek ZUS. W przypadku, gdy spółka zatrudniała pracowników, po wyrejestrowaniu z ubezpieczeń ostatniej osoby, za którą spółka miała obowiązek składania dokumentów ubezpieczeniowych, należy również przesłać do właściwego urzędu skarbowego zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego (formularz NIP-8).

W celu zawieszenia działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym należy podjąć stosowną uchwałę o zawieszeniu spółki i złożyć do KRS wniosek o zawieszenie działalności spółki, przy czym należy do niego dołączyć uchwałę o zawieszeniu spółki. Za złożenie wniosku nie jest pobierana opłata sądowa. Informacja o zawieszeniu albo wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej jest zamieszczona w dziale 6. rejestru przedsiębiorców i nie jest ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czy jednostka musi zamknąć księgi i sporządzić sprawozdanie finansowe pomimo zawieszenia działalności?

Przepisy ustawy o rachunkowości przewidują sytuacje, w których jednostka prowadząca księgi rachunkowe może nie zamykać ksiąg rachunkowych. Przykładem tego typu sytuacji jest zawieszenie działalności gospodarczej jednostki, jednak z niezamykania ksiąg rachunkowych można skorzystać, gdy spełnione są określone warunki. Na mocy art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości można nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona, chyba że jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych bądź występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Należy podkreślić, że w takiej sytuacji sprawozdanie finansowe jednostki po wznowieniu przez nią działalności gospodarczej powinno obejmować także okres, w którym działalność była zawieszona.

Przy czym przez zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym należy rozumieć różnego rodzaju zdarzenia wymagające ewidencji w księgach rachunkowych jednostki. Mogą to być w szczególności następujące sytuacje:

• dokonywanie odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych;
• zbycie środków trwałych lub wyposażenia;
• otrzymanie wpłat na rachunek bankowy lub gotówką, np. za sprzedane towary czy wykonane usługi przed zawieszeniem działalności gospodarczej;
• ponoszenie opłat za czynsz, media, usługi telekomunikacyjne czy prowadzenie rachunku bankowego; 
• zapłata podatku od nieruchomości czy podatku od środków transportowych;
• uzyskanie przychodów w postaci odsetek od środków zgromadzonych na rachunku bankowym. 

Zwróćmy bowiem uwagę, że stosownie do art. 25 ust. 1 ustawy – Prawo przedsiębiorców w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorca nie może wykonywać działalności gospodarczej i osiągać z niej bieżących przychodów. Na mocy ust. 2 w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorca: 

1. może wykonywać wszelkie czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, w tym rozwiązywania zawartych wcześniej umów;
2. może przyjmować należności i jest obowiązany regulować zobowiązania powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej;
3. może zbywać własne środki trwałe i wyposażenie;
4. ma prawo albo obowiązek uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej;
5. wykonuje wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa;
6. może osiągać przychody finansowe, także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej;
7. może zostać poddany kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą;
8. może powołać albo odwołać zarządcę sukcesyjnego, o którym mowa w Ustawie z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Oznacza to, że w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej mogą wystąpić różnego rodzaju zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, których wystąpienie jest dozwolone na mocy przytoczonych powyżej przepisów ustawy – Prawo przedsiębiorców. 

Przykład 1.

Spółka z o.o. zawiesiła działalność gospodarczą w listopadzie 2023 roku. Przez cały 2024 rok działalność była zawieszona. Rok kalendarzowy spółki pokrywa się z rokiem obrotowym. W okresie zawieszenia spółka dokonywała odpisów amortyzacyjnych. Czy spółka z o.o. ma obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych za 2024 rok, w tym także sporządzania sprawozdania finansowego za ten rok?

Zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości jednostka może nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność pozostawała zawieszona, chyba że występują zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, takie jak np. dokonywanie odpisów amortyzacyjnych. W tym przypadku, ponieważ spółka dokonywała odpisów amortyzacyjnych, to mimo że działalność gospodarcza pozostała zawieszona przez cały rok obrotowy, spółka ma obowiązek zamknąć księgi rachunkowe za 2024 rok, w tym ma również obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego za ten rok.

Spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym może zawiesić działalność z dowolnego powodu. Zwróćmy jednak uwagę, że zawieszenie działalności gospodarczej jest możliwe pod warunkiem wpisu do KRS, co zostało potwierdzone przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy w postanowieniu o sygn. akt VIII Gz 49/14 z 13 czerwca 2014 roku. Sąd stwierdził, co następuje:

„Zawieszenie działalności gospodarczej nie jest okolicznością faktyczną, lecz zdarzeniem prawnym i uzależnione jest od wpisu do KRS. Skoro zatem przedmiotowa spółka nie złożyła wniosku o dokonanie wpisu w tym zakresie, uznać należało, że wykonywanie przez nią działalności gospodarczej nie zostało zawieszone, przez co art. 12 ust. 3b ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości nie mógł znaleźć zastosowania”.

Oznacza to, że niezamykanie ksiąg rachunkowych na mocy art. 12 ust. 3b UoR jest możliwe tylko wówczas, gdy spółka dokona formalnego zawieszenia działalności gospodarczej poprzez złożenie odpowiedniego wniosku o zawieszenie wykonywania działalności.

Przykład 2.

Spółka z o.o. zawiesiła działalność gospodarczą 1 marca 2024 roku. Przez cały rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych ani nie wystąpiły inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Czy spółka może nie zamykać ksiąg rachunkowych za 2024 rok?

Zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości, jednostka może nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona i pod warunkiem, że nie wystąpiły żadne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Mimo że spółka z o.o. nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych ani nie wystąpiły żadne inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, to należy zwrócić uwagę, że działalność spółki nie pozostawała zawieszona przez cały rok obrotowy. Formalne zawieszenie działalności gospodarczej nastąpiło bowiem dopiero 1 marca, w związku z czym spółka ma obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych za 2024 rok i sporządzenia sprawozdania finansowego za ten rok.