Polskie prawo cywilne reguluje szereg różnych umów. Wśród nich mogą funkcjonować także umowy nienazwane, w całości kształtowane wyłącznie przez wolę kontrahentów. Czy umowa współpracy mieści się w tej kategorii? Czym dokładnie jest takie zobowiązanie i kto może je zaciągnąć? Czym jest porozumienie o współpracy?
Na czym polega współpraca przedsiębiorstw?
Prowadzenie działalności gospodarczej praktycznie zawsze wiąże się z koniecznością dokonywania inwestycji oraz zawierania różnego rodzaju porozumień handlowych. Chęć rozwoju danej działalności, a przez to i powiększanie zysków, determinuje w zasadzie potrzebę nawiązywania współpracy na rynku. Przedsiębiorstwa mogą pracować ze sobą na różnych płaszczyznach i poprzez różne formy. Dopuszczalne jest np. tworzenie konglomeratów finansowych, łącznie lub podział spółek, przekształcanie działalności w inne formy prawne oraz zawieranie umów współpracy.
W rzeczywistości współpraca biznesowa nie musi oznaczać ścisłego powiązania 2 lub większej liczby firm. W zależności od wyznaczonych celów może polegać na okresowym nawiązaniu relacji gospodarczych lub tylko na zawarciu jednorazowej umowy. Niezależnie od tego każdy polski przedsiębiorca ma prawo zawierać porozumienia o współpracy z wybraną przez siebie liczbą partnerów.
Czym jest porozumienie o współpracy?
Forma porozumienia pomiędzy przedsiębiorstwami może być dowolna, choć w praktyce przejawia się jednak najczęściej jako umowa zawierana pisemnie. Zaciąganie ustnych zobowiązań w biznesie jest bardzo ryzykowne, ponieważ w przypadku ewentualnych sporów lub pojawiających się długów kontrahenci z reguły przerzucają na siebie wzajemną odpowiedzialność.
Porozumienie o współpracy jest zobowiązaniem cywilnoprawnym, które przyjmuje postać umowy nienazwanej. Stronami takiego kontraktu może być dowolna liczba przedsiębiorstw bez względu na to, w jakiej formie działają one na rynku i jaki zasięg ma ich firma. Umowa współpracy może być tworzona na podstawie art. 3531 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Wyrok SA w Lublinie z 29 czerwca 2021 roku (sygn. akt I ACa 817/20):
„Z zasad współżycia społecznego, określanych mianem lojalności i uczciwości stron przy zawieraniu umów wzajemnych w obrocie cywilnoprawnym, wynika, że umowa wzajemna powinna stwarzać równorzędne warunki jej realizacji. W stosunkach zobowiązaniowych obowiązuje strony zasada lojalności kontraktowania wynikająca chociażby z zasady uczciwego obrotu, co należy rozumieć jako szeroko rozumiany szacunek dla drugiego człowieka. Uczciwość przedsiębiorcy (uczciwość kupiecką) należy odnieść do całokształtu jego działalności, w stosunkach zewnętrznych oraz wewnętrznych. Naruszenie tej zasady wywołuje sankcje cywilnoprawne. Zasada lojalności stron umowy wymaga, aby obie strony umowy postępowały wobec siebie uczciwie”.
Umowa o współpracy pomiędzy przedsiębiorstwami
Każdą umowę o współpracy jej strony mogą przygotować samodzielnie. Z uwagi na fakt jej biznesowego charakteru dosyć często pojawia się tutaj jednak potrzeba skorzystania z pomocy adwokata lub radcy prawnego. Pamiętajmy, że takie zobowiązanie nie musi przybierać formy aktu notarialnego, choć jest to oczywiście dopuszczalne.
Dobrze sporządzona umowa o współpracy musi zawierać w swej treści:
- datę i miejsce jej zawarcia;
- prawidłowe określenie stron, co jest szczególnie istotne, jeśli chodzi o prawo do reprezentacji osób prawnych (konieczne jest podanie wszystkich danych rejestrowych każdego przedsiębiorstwa);
- dokładny opis przedmiotu umowy, a więc wskazanie wszystkich usług, które będą realizowane przez każdego przedsiębiorcę, a także oznaczenie zakresu odpowiedzialności kontrahentów;
- wskazanie czasu obowiązywania umowy – może on być zarówno określony, jak i nieokreślony;
- podpisy stron.
Wprowadzanie kar umownych jest fakultatywnym elementem umowy współpracy, co oznacza, że nie istnieje żaden obowiązek wprowadzania takich rozwiązań. W praktyce stanowi ono jednak dobre zabezpieczenie przed nieuczciwym kontrahentem. Warto także pomyśleć o wprowadzeniu możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy, jeśli 1 ze stron nie będzie należycie wykonywała postanowień umownych (np. gdy nie wykona na czas konkretnego zadania).
Umowa o współpracy z zatrudnionym
Umowa dotycząca współpracy nie musi odnosić się wyłącznie do relacji pomiędzy dużymi podmiotami. W rzeczywistości równie często takie zobowiązanie jest stosowane pomiędzy firmami a osobami fizycznymi wykonującymi dla nich różne zdania. Mowa oczywiście o słynnych już kontraktach B2B, które niejako zastępują umowy o pracę i umowy cywilnoprawne.
Umowa o współpracy z zatrudnionym również należy do kategorii umów nienazwanych, co oznacza, że jej dokładna treść zależy wyłącznie od woli stron. Umowa taka nie może jednak doprowadzić do powstania stosunku pracy, tj. podległości czasowej i miejscowej względem zatrudniającego. Jeśli doszłoby do takiego przypadku, omawiana umowa musi zostać uznana za umowę o pracę z datą wsteczną, tzn. od chwili jej podpisania. Zatrudnionemu przysługują wtedy wszystkie uprawnienia gwarantowane przepisami prawa pracy.
Umowa o współpracy w formie kontraktu B2B nie różni się pod względem kluczowych elementów treściowych od umowy zawieranej pomiędzy przedsiębiorcami. Warto jednak pamiętać, że wszelkie obowiązki składkowe i podatkowe są tutaj przenoszone całkowicie na osobę, która zobowiązała się do wykonywania określonych czynności na rzecz zamawiającego.
Umowa o współpracy – koszty
Każda umowa dotycząca współpracy może zostać samodzielnie sporządzona przez strony zobowiązania. W takim przypadku koszty jej stworzenia są wręcz zerowe. Oczywiście w przypadku skomplikowanych kontraktów lub wiążących się ze sporą odpowiedzialnością finansową warto skorzystać w tym zakresie z pomocy prawnika, który ma doświadczenie w przygotowywaniu tego rodzaju umów.
Koszt umowy o współpracy jest uzależniony od potrzeb stron – im umowa będzie bardziej rozbudowana, tym więcej przyjdzie nam za nią zapłacić. Wpływ na cenę ma także renoma danej kancelarii prawnej oraz jej siedziba – prawnicy z większych miast, od lat działający na rynku cenią się znacznie lepiej, niż początkujący adwokaci lub radcowie prawni. W praktyce koszty omawianej umowy rozpoczynają się już od ok. 500 zł, przy czym jest to oczywiście najniższa stawka. Średnio za umowę tego rodzaju trzeba zapłacić ok. 1000-2000 zł.
Umowa o współpracy nie musi być zgłaszana do żadnego urzędu, nie wymaga uzyskiwania zezwoleń (chyba że jest to konieczne ze względu na specyfikę zadań wykonywanych przez strony zobowiązania). Tak jak było to wskazane na początku, umowa może przybrać formę aktu notarialnego, jeśli taką wolę przejawiają kontrahenci – zapłacimy wówczas średnio 500 zł (wliczając w to podatki, taksę notarialną oraz koszty wypisów umowy dla stron).
Podsumowując, porozumienie o współpracy jest formą umowy cywilnoprawnej, której treść jest kształtowana przez strony zobowiązania. Kontrakt nie musi co prawda przybierać formy pisemnej, jednak w praktyce w takiej postaci pojawia się on najczęściej. Współpraca może być nawiązana zarówno pomiędzy przedsiębiorcami, jak i pomiędzy przedsiębiorcą a osobą fizyczną – w tym drugim przypadku mówimy o kontrakcie B2B.
