Poradnik Przedsiębiorcy

Dobrowolne umorzenie udziałów – czy płatnik pobiera podatek?

Jednym ze sposobów na wyjście udziałowca ze spółki z o.o. jest umorzenie jego udziałów. Kodeks spółek handlowych (ksh) przewiduje m.in. dobrowolne umorzenie udziałów. W artykule zastanowimy się, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w takim przypadku będzie pełniła rolę płatnika, który ma za zadanie obliczyć i pobrać podatek od udziałowca, a następnie wpłacić go do właściwego urzędu skarbowego.

Dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem - czym się charakteryzuje?

Na wstępie wskazać należy, że umorzenie udziałów może przybierać kilka różnych form. Zgodnie bowiem z art. 199 ksh, udział może być umorzony:

  • za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (dobrowolne umorzenie udziałów);

  • bez zgody wspólnika (przymusowe umorzenie udziałów);

  • w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (umorzenie automatyczne).

Warto w tym miejscu podkreślić, że dobrowolne umorzenie udziałów w pierwszej kolejności polega na nabyciu tych udziałów przez spółkę od udziałowca, a dopiero następnie ich umorzeniu przez samą spółkę. Inaczej zatem niż przy umorzeniu przymusowym i automatycznym, nie dochodzi do bezpośredniego umorzenia udziałów, ponieważ pierwotną czynnością jest ich nabycie przez spółkę. W konsekwencji dobrowolne umorzenie udziałów w zamian za wynagrodzenie traktujemy na gruncie podatku dochodowego jako odpłatne zbycie udziałów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy PIT, przychody z odpłatnego zbycia udziałów są zaliczane do przychodów z kapitałów pieniężnych. Jak natomiast stanowi art. 30b ust. 1 ustawy, odpłatne zbycie udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19%. Kluczowy w rozpatrywanej sprawie jest art. 30b ust. 6 ustawy PIT, gdzie wskazano, że po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu PIT-38 wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów.Gdy ma miejsce dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzenie, podatnik dokonuje na rzecz spółki odpłatnego zbycia tych udziałów. Tego rodzaju przychód podatnik rozlicza samodzielnie przy pomocy formularza PIT-38.Powyższe oznacza, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, spółka nie ma obowiązku pobrania od udziałowca podatku z tego tytułu. Oznacza to, że w tego rodzaju transakcji nie pełni ona funkcji płatnika. Potwierdza to także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 03 listopada 2017 roku (nr 0113-KDIPT2-3.4011.270.2017.1.PR):

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. (...) podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika.

Dochód z odpłatnego zbycia udziałów podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy PIT i nie jest rozliczany przez płatnika, lecz jest samodzielnie wykazywany i opodatkowywany przez podatnika w zeznaniu PIT-38. Spółka z o.o., która odkupuje od udziałowca swoje udziały celem ich dalszego umorzenia, nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru podatku w związku z tą czynnością.

Przykład 1.

Spółka dokonała dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w drodze porozumienia zawartego z udziałowcem. W tym celu udziałowiec sprzedał spółce posiadane udziały, które następnie spółka, jako ich właściciel, umorzyła. W tej sytuacji udziałowiec dokonuje samodzielnego obliczenia podatku poprzez złożenie zeznania PIT-38 do 30 kwietnia roku następującego. Spółka nie ma w tym przypadku obowiązku poboru podatku jako płatnik.

PIT-8C – kiedy trzeba go sporządzić?

Chociaż spółka nie ma obowiązku poboru podatku, to jednak ciąży na niej konieczność sporządzenia informacji PIT-8C.

Jak bowiem wynika z treści art. 39 ust. 3 ustawy PIT, osoby prawne są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b , sporządzone według ustalonego wzoru (PIT-8C).

Tak też wynika z interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 17 lutego 2016 roku (nr ITPB4/4511-754/15/MP):

Reasumując na Wnioskodawcy (Sp. z o.o.) nie będzie ciążył obowiązek naliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku (zaliczki na podatek) w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem, o którym mowa we wniosku. Spółka będzie natomiast zobowiązana na mocy art. 39 ust. 3 ustawy do przesłania podatnikowi oraz odpowiedniemu organowi podatkowemu imiennej informacji o wysokości dochodu z kapitałów pieniężnych (PIT-8C).

Zgodnie z art. 42g ust. 1 ustawy PIT, informacja PIT-8C jest przesyłana:

  • urzędowi skarbowemu – w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym;

  • podatnikowi – w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym.

W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów spółka ma obowiązek sporządzić oraz przesłać podatnikowi i naczelnikowi urzędu skarbowego imienną informację PIT-8C o wysokości dochodu z kapitałów pieniężnych. Dokument ten jest podstawą rozliczenia przez podatnika dochodu w zeznaniu PIT-38.