Prowadzenie spółki cywilnej wymaga zebrania co najmniej 2 osób, które chciałyby poprowadzić wspólny biznes. Czy tacy przedsiębiorcy muszą prowadzić działalność rejestrowaną? Czy prawo pozwala na założenie spółki cywilnej przez osoby, które nie są zarejestrowane w CEIDG albo KRS? Dowiedz się czy działalność nierejestrowana może być wykonywana w spółce cywilnej!
Spółka cywilna
W rzeczywistości spółka cywilna nie jest spółką, lecz umową o charakterze zobowiązaniowym. Powoduje to, że nie stanowi ona odrębnego podmiotu prawnego, tak jak ma to miejsce chociażby w przypadku spółek prawa handlowego. Spółka cywilna jest więc porozumieniem, na podstawie którego zainteresowani wspólnicy chcą prowadzić wspólne przedsięwzięcie o charakterze biznesowym.
Zgodnie z treścią art. 860 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być inni przedsiębiorcy, a także osoby prawne i tzw. ułomne osoby prawne. Zakazane jest jednak tworzenie spółki cywilnej przez inne spółki cywilne. Pomimo że prawo nie wskazuje, ilu wspólników może tworzyć taką spółkę, to jednak przyjmuje się, że taka forma prowadzenia działalności jest zarezerwowana dla kilku lub kilkunastu osób.
„Niewątpliwie umowa spółki cywilnej jest dopuszczalną formą, w ramach której można prowadzić pozarolniczą działalność gospodarczą, ale nie stanowi ona podstawy dla wspólników spółki cywilnej do zawierania z nimi umów o pracę. Umowa spółki cywilnej nie stanowi podstawy kontraktowej dla zawierania z nimi stosunków pracy”.
Działalność gospodarcza wspólnika spółki cywilnej
Obecne przepisy wymagają, aby wspólnicy byli przedsiębiorcami. Tym samym istnieje obowiązek rejestracji takich osób w CEIDG. Spółka cywilna z racji tego, że nie jest odrębnym podmiotem prawnym, nie może być uznawana za odrębne przedsiębiorstwo. W takim przypadku przedsiębiorcami są wspólnicy tworzący daną spółkę – każdy z osobna.
Wspólnicy spółek cywilnych są rejestrowani w CEIDG odrębnie. Umowa takiej spółki nie podlega zgłoszeniu do tego rejestru, nie trzeba jej wpisywać także do KRS. Umowa spółki cywilnej jest kontraktem podpisywanym przez wspólników, którzy wejdą do danej spółki, i w zasadzie trzeba ją zgłosić do urzędu skarbowego celem uzyskania numeru REGON. Pamiętajmy jednak, że wpis wspólnika omawianej spółki powinien nastąpić przed datą rozpoczęcia działalności przez spółkę cywilną, a w zasadzie przed datą podpisania umowy takiej spółki.
Wspólnicy spółki cywilnej mogą prowadzić odrębne działalności gospodarcze, które nie muszą być ze sobą tożsame. Innymi słowy, każdy wspólnik wpisany do CEIDG może charakteryzować się innymi kodami PKD, które są do niego przypisane. Tylko część kodów może pokrywać się z zakresem działalności spółki cywilnej, która została utworzona przez takie osoby.
Przykład 1.
Pan Michał jest przedsiębiorcą, który zajmuje się projektowaniem stron internetowych i sprzedażą sprzętu elektronicznego, pan Paweł jest przedsiębiorcą, który zajmuje się reklamą, marketingiem i sprzedażą, a pan Maciej jest przedsiębiorcą, który zajmuje się doradztwem w zakresie sprzedaży i ubezpieczeń. Mężczyźni chcą założyć spółkę cywilną – czy mogą wybrać 1 zakres działalności, który jest przypisany do 1 wspólnika?
Tak, spółka cywilna może działać np. w zakresie branży ubezpieczeniowej.
Wspólnicy spółki cywilnej mają prawo prowadzić swoją odrębną działalność na równi z uczestniczeniem w takiej spółce. Może być więc tak, że każdy ze wspólników ma swoje własne przedsiębiorstwo i jednocześnie uczestniczy w odrębnej spółce cywilnej, która prowadzi własną działalność. Wspólnicy przystępujący do omawianej spółki nie muszą rezygnować ze swojej dotychczasowej działalności, choć oczywiście mogą to zrobić wedle swojego uznania i na wybrany przez siebie okres.
Działalność nierejestrowana wspólnika spółki cywilnej
Konieczność rejestracji wspólnika spółki cywilnej wyklucza możliwość prowadzenia przez niego działalności nierejestrowanej. Z tego rodzaju działalnością mamy do czynienia, gdy osoba fizyczna zarobkuje bez konieczności zakładania firmy i zgłaszania jej do CEIDG. Działalność nierejestrowana jest jednak limitowana wysokością uzyskiwanych przychodów. W 2025 roku miesięczny limit przychodów uzyskanych z działalności nierejestrowanej będzie wynosić 3469,50 zł. Jeśli przychody przekroczą tę wartość, przedsiębiorca będzie zobowiązany do zarejestrowania się w CEIDG jako jednoosobowa działalność gospodarcza.
Przepisy nie pozwalają wspólnikom spółek cywilnych na prowadzenie działalności nierejestrowanej bez względu na wielkość uzyskiwanego przychodu czy też charakteru prowadzonego biznesu. Niedopuszczalne jest także prowadzenie takiej działalności przez któregokolwiek ze wspólników w sytuacji, gdy pozostali są zarejestrowani w CEIDG. Każdy wspólnik musi być więc wpisany do właściwego rejestru przedsiębiorców.
Przykład 2.
Pani Iwona i pan Krzysztof chcą założyć spółkę cywilną, przy czym pani Iwona do tej pory prowadziła niewielką działalność nierejestrowaną i nie chciałaby tego zmieniać. Pan Krzysztof jest przedsiębiorcą wpisanym do CEIDG od kilku lat. Czy w tej sytuacji zainteresowani mogą stworzyć spółkę cywilną?
Nie, ponieważ pani Iwona musiałaby uzyskać wpis do CEIDG i przekształcić swoją dotychczasową działalność w działalność rejestrowaną.
Przykład 3.
Pan Patryk, pan Kamil, pani Aleksandra i pan Mateusz chcą założyć spółkę cywilną. Pan Patryk, pan Kamil i pani Aleksandra są już przedsiębiorcami wpisanymi do CEIDG, jednak pan Mateusz nie chce rejestrować na siebie żadnej działalności. Czy w tym przypadku zarejestrowanie 3 wspólników w CEIDG jest wystarczające do tego, aby wszystkie 4 osoby mogły stworzyć spółkę cywilną?
Nie, ponieważ każdy ze wspólników, który chce uczestniczyć w takiej spółce, musi zostać wpisany do CEIDG. Jeśli pan Mateusz nie uzyska takiego wpisu, to spółka cywilna może zostać stworzona wyłącznie przez pana Patryka, pana Kamila i panią Aleksandrę.
Przykład 4.
Pan Michał, pan Adam i pani Karolina tworzą od kilku lat spółkę cywilną – każdy wspólnik jest zarejestrowany jako przedsiębiorca w CEIDG. Ze względu na spadające przychody pan Adam chciałby wypisać się z CEIDG, jednak nie chce tracić statusu wspólnika. Mężczyzna zamierza kontynuować swoją działalność gospodarczą, choć tym razem w formie działalności nierejestrowanej. Czy wykreślenie pana Adama z CEIDG i rozpoczęcie przez niego działalności nierejestrowanej będzie miało wpływ na istniejącą spółkę cywilną?
Tak, w takiej sytuacji pan Adam utraci status wspólnika omawianej spółki, choć sama spółka będzie mogła dalej funkcjonować na rynku (ma bowiem 2 wspólników).
Przykład 5.
Pan Paweł i pani Katarzyna prowadzą dwuosobową spółkę cywilną – każdy ze wspólników jest wpisany do CEIDG. Mężczyzna zamierza wykreślić swój wpis z rejestru przedsiębiorców i zająć się działalnością nierejestrowaną, przy czym chce, aby spółka cywilna dalej funkcjonowała na rynku. Czy wykreślenie go z CEIDG będzie miało wpływ na spółkę cywilną, w której uczestniczy?
Tak, ponieważ po wykreśleniu pana Pawła z rejestru przedsiębiorców spółka cywilna ulegnie rozwiązaniu. Zgodnie z przepisami do stworzenia spółki cywilnej konieczne jest współdziałanie co najmniej 2 wspólników, którzy są zarejestrowani w rejestrze przedsiębiorców.
Przykład 6.
Pan Tomasz i pani Agata są małżeństwem, a każde z nich prowadzi odrębne przedsiębiorstwa – mają oni odrębne wpisy w CEIDG. Aby zwiększyć zakres swojej sprzedaży, postanowili zawrzeć spółkę cywilną. Po kilku miesiącach kobieta stwierdziła, że wykreśli się z CEIDG i przejdzie na działalność nierejestrowaną. Uważa, że skoro jest żoną pana Tomasza i razem prowadzą spółkę cywilną, to taka decyzja w żaden sposób nie wpłynie na sytuację prawną spółki. Czy wykreślenie pani Agaty z CEIDG wpłynie na status prawny spółki cywilnej?
Tak, ponieważ taka spółka musi zostać rozwiązana z powodu zbyt małej liczby wspólników. Fakt pozostawania wspólników w związku małżeńskim nie wpływa na spółkę cywilną.
Podsumowanie
Wspólnikami spółek cywilnych mogą być osoby fizyczne prowadzące odrębną od spółki działalność gospodarczą. Ustawodawca wymaga, aby tacy wspólnicy byli zarejestrowani w CEIDG i nie zezwala na prowadzenie przez nich działalności nierejestrowanej. Osoba, która zdecyduje się na prowadzenie działalności niepodlegającej rejestracji, nie może być wspólnikiem spółki cywilnej, a jeśli miała do tej pory taki status, to z chwilą wykreślenia jej z CEIDG przestaje być wspólnikiem omawianej spółki. W niektórych przypadkach może to być tożsame z rozwiązaniem całej spółki.
