Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii kapitałowych spółek prawa handlowego, co oznacza, że musi dysponować konkretnym kapitałem zakładowym. Jest to jeden z istotnych elementów wpływających na koszty założenia spółki z o.o. Ile tak naprawdę potrzeba pieniędzy, aby móc prowadzić działalność w tej właśnie formie? Sprawdź, ile kosztuje założenie spółkiz o.o. oraz kto ponosi koszty!
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z o.o. jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, w której może występować nawet jeden wspólnik – mówimy wówczas o tzw. jednoosobowej spółce z o.o. Podmiot ten ma własną osobowość prawną, co oznacza, że może samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanym.
Podstawowym atutem omawianej spółki jest fakt ograniczenia odpowiedzialności jej wspólników w przypadku konieczności uregulowania zobowiązań spółki. Co do zasady wspólnicy nie ponoszą w tym przypadku odpowiedzialności.
Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi wynosić co najmniej 5000 zł – jest to jeden z podstawowych warunków założenia tego podmiotu. Wysokość kapitału zakładowego ma znaczący wpływ na koszty założenia danej spółki – im wyższy kapitał, tym więcej przyjdzie nam zapłacić za stworzenie danej spółki, choć dodajmy, że nie dotyczy to każdego przypadku. Wiele w tym zakresie zależy bowiem od tego, w jakiej formie dojdzie do sporządzenia umowy spółki.
Założenie spółki z o.o.
Spółka z o.o. może zostać założona w formie elektronicznej albo tradycyjnej. Druga wymaga niestety wizyty w kancelarii notarialnej, co wiąże się z dodatkowymi kosztami związanymi ze sporządzeniem umowy w formie aktu notarialnego. Umowa spółki z o.o. nie może być bowiem sporządzona w zwykłej formie pisemnej. Z kolei forma elektroniczna wymaga dla swej ważności posiadania aktywnego profilu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego przez wszystkich wspólników, jest jednak dużo tańsza, ponieważ w tym przypadku nie ponosimy kosztów sporządzenia danej umowy.
Przyjęło się, że forma notarialna jest dedykowana w przypadku dużych spółek z o.o., w których mamy do czynienia z co najmniej kilkunastoma wspólnikami. Jednoosobowe spółki z o.o. również mogą być zawiązywane w ten sposób, jednak dużo praktyczniej jest skorzystać tutaj z możliwości formy elektronicznej.
Decyzja o wyborze formy założenia spółki z o.o. jest zawsze pozostawiona wspólnikom. To od ich woli zależy, którą z powyższych opcji wybiorą. Forma notarialna jest związana z komfortem załatwienia formalności poprzez notariusza – prawnik sam przygotowuje umowę spółki, choć robi to na podstawie wytycznych wspólników, dba jednocześnie, aby zapisy umowne były w pełni zgodne z obowiązującymi przepisami. Forma elektroniczna zaś wymaga od założycieli spółki posiadania przynajmniej podstawowej wiedzy prawnej oraz doświadczenia z korzystania z krajowych portali internetowych przeznaczonych do zakładania takich spółek, tj. z systemu S24 albo Portalu Rejestrów Sądowych.
Koszty założenia spółki przed notariuszem
Jeśli wspólnicy zdecydują się na założenie spółkiz o.o. przed notariuszem, będą musieli ponieść przede wszystkim koszty wynagrodzenia prawnika, tzw. taksę notarialną. Przy kapitale zakładowym wynoszącym 5000 zł koszty sporządzenia umowy będą nie mniejsze niż 195 zł netto (do tej kwoty musimy doliczyć jeszcze należny podatek VAT oraz koszty wypisów sporządzonej umowy). Jeśli kapitał zakładowy będzie wynosił 10 000 zł, notariusz pobierze od wspólników nie mniej niż 310 zł netto.
Oprócz taksy notarialnej wspólnicy muszą pamiętać o kosztach sądowych związanych z wpisem danej spółki do KRS. Za te czynności zapłacimy łącznie 600 zł (500 zł opłaty za wpis do KRS oraz 100 zł za opublikowanie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Notariusz nie pomaga niestety w składaniu wniosków rejestracyjnych – wspólnicy muszą to zrobić samodzielnie albo przy pomocy innego prawnika. Obecnie wnioski rejestracyjne KRS można składać wyłącznie w formie elektronicznej, pomocny w tym zakresie będzie Portal Rejestrów Sądowych. Wnioski składane do sądów gospodarczych w formie pisemnej nie są rozpatrywane.
Koszty założenia spółki przez internet
Dużo tańszą, ale także szybszą opcją założenia spółki z o.o. jest tryb elektroniczny. W tym przypadku nie pojawiają się w ogóle koszty sporządzenia umowy, ponieważ konstruuje się ją na podstawie gotowego ministerialnego wniosku. Użytkownik jest prowadzony przez system w ramach specjalnego formularza, w którym zaznacza poszczególne opcje dla swojej spółki. Pozostałe postanowienia umowne są wypełniane automatycznie. Wadą tego rozwiązania jest niestety to, że taka umowa nie może zawierać w sobie zapisów, które nie zostały wprowadzone do systemu, a których życzyliby sobie wspólnicy. Dlatego też ta opcja jest przeznaczona przede wszystkim dla standardowych umów zwykłych spółek z o.o., występujących najczęściej w formie jednoosobowej.
Koszty sporządzenia umowy spółki z o.o. w formie elektronicznej są więc praktycznie zerowe. Oczywiście, jeśli wspólnicy chcą podpisać daną umowę, muszą dysponować aktywnym profilem zaufanym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W tym drugim przypadku wiąże się to niestety z dodatkowymi kosztami. Obecnie roczny dostęp do takiego podpisu to wydatek rzędu od 300 do 600 zł, zdarzają się niestety i droższe podpisy.
Umowa spółki z o.o. sporządzona w formie elektronicznej również wymaga zgłoszenia do KRS. W tym przypadku opłaty sądowe są jednak znacznie niższe niż te występujące w formie notarialnej. Koszt zgłoszenia i wpisu spółki do KRS wynosi tutaj 350 zł – co więcej, wszystkich formalności dopełnimy w tym samym systemie, w którym stworzyliśmy umowę danej spółki.
Kto ponosi koszty założenia spółki z o.o.?
W przypadku założenia jednoosobowej spółki z o.o. jasne jest, kto ponosi w tym zakresie koszty – jest to jedyny wspólnik. Co jednak, jeśli założycieli jest więcej? Czy koszty są wówczas rozkładane proporcjonalnie do posiadanych udziałów?
Pod względem formalnym koszty założenia spółki z o.o. obciążają samą spółkę – to ona jest zobowiązana do ich uiszczenia jako odrębny podmiot prawny. W praktyce jednak wspólnicy mogą tę kwestię uregulować nieco odmiennie. Dozwolone jest, aby każdy wspólnik partycypował w omawianych kosztach w równych częściach – np. jeśli mamy 6 wspólników, to całość kosztów dzielimy przez 6, przy trzech wspólnikach dzielimy przez 3 itd. Innym rozwiązaniem jest proporcjonalny podział kosztów pomiędzy wspólników, tj. wg przysługujących im udziałów. Jeśli więc 1 wspólnik posiadał udziały w spółce w wysokości 1/20, to w takim zakresie będzie odpowiedzialny za koszty założenia spółki z o.o. W rzeczywistości rozliczenie kosztów w omawianym przypadku zależy od wewnętrznych ustaleń samych wspólników.
Koszty zmiany umowy spółki z o.o.
Każda zmiana w już istniejącej i zarejestrowanej umowie spółki z o.o. będzie wiązała się z dodatkowymi kosztami. W tym zakresie wspólnicy również mają pełne prawo wyboru – albo zdecydują się na pomoc notariusza, albo wybiorą samodzielną opcję elektroniczną. Zmiana w umowie zawsze jest związana z opłatami sądowymi wnoszonymi do sądów gospodarczych KRS – co do zasady są one takie same jak w przypadku zakładania nowej spółki (600 zł przy formie tradycyjnej oraz 350 zł przy formie internetowej).
Podsumowując, założenie spółkiz o.o. zawsze wiąże się z konkretnymi kosztami, które w praktyce obciążają wspólników. W przypadku tradycyjnej notarialnej formy założenia spółki koszty te będą wyższe, głównie przez konieczność zapłaty taksy notarialnej. Elektroniczne założenie spółki z o.o. jest tańsze i szybsze, wymaga jednak posiadania aktywnego profilu zaufanego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego przez wszystkich wspólników.
