Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania w spółce z o.o.

Kluczową cechą charakteryzującą spółki kapitałowe jest wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników i członków zarządu za zobowiązania związane z działalnością spółki. Już sama nazwa – z ograniczoną odpowiedzialnością – może sugerować, że wspólnicy i członkowie zarządu takich spółek mogą się czuć bezpiecznie na wypadek ewentualnych problemów z płynnością finansową spółki, jednak czy na pewno? Czy taka ograniczona odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania w rzeczywistości wyłącza ją we wszystkich okolicznościach?

W niniejszym artykule zostanie pokrótce przedstawiona sytuacja, w której ustawodawca przewidział możliwość pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności finansowej za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podstawa oraz warunki pociągnięcia do odpowiedzialności

Kluczowym wyjątkiem od zasady braku odpowiedzialności osobistej członków zarządu za zobowiązania spółki jest art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh). W ślad za przywołanym przepisem, w przypadku gdy egzekucja skierowana przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Przedmiotowa regulacja wskazuje dwie podstawowe przesłanki, których spełnienie warunkuje przypisanie solidarnej odpowiedzialności członkom zarządu za zobowiązania spółki i obejmuje okoliczności, w których:

1. zobowiązanie powstało lub istniało w momencie, gdy określona osoba wchodziła w skład jej zarządu;

2. egzekucja w stosunku do majątku posiadanego przez spółkę okazała się bezskuteczna. 

W tym miejscu warto wskazać, że odpowiedzialność, jaką ponoszą członkowie zarządu na wypadek braku możliwości egzekucji należności z majątku spółki, ma charakter nie tylko osobisty, ale również nieograniczony. Wprowadzenie osobistej odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy traktować jako swego rodzaju sankcję z tytułu niewłaściwego prowadzenia spraw związanych z funkcjonowaniem spółki. Konsekwencją powyższego jest fakt, iż wierzyciel po uzyskaniu dowodu potwierdzającego bezskuteczność egzekucji wobec spółki może domagać się zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku osobistego członka zarządu. Zaakcentować należy wyraźnie, iż to na członkach zarządu spoczywa ciężar wykazania, że spółka dysponuje majątkiem wystarczającym na zaspokojenie wierzyciela.

Jedynie na marginesie należy dodać, iż odpowiedzialności za zobowiązania spółki nie ponoszą jej wspólnicy, prokurenci, pełnomocnicy czy członkowie rady nadzorczej. Podstawowym ryzykiem, jakie ponoszą wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jest bowiem możliwość utraty wkładów bądź innych świadczeń, które zostały przez nich wniesione do spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania - bezskuteczność egzekucji wobec spółki

Jak wskazał Sąd Najwyższy w treści wyroku z 20 maja 2005 roku, II CK 152/05, bezskuteczność musi odnosić się do całego majątku spółki, a nie tylko do części. Wskazać przy tym należy, iż nie jest konieczne, by sama egzekucja prowadzona była z każdej części majątku, a dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy z okoliczności danej sprawy wynika, iż spółka nie dysponuje żadnym majątkiem. Zaznaczyć ponadto należy, iż za wystarczającą przesłankę prowadzenia postępowania przeciwko członkom zarządu uznaje się sytuację, w której wierzyciel wykaże, że jeden z wybranych przez niego sposobów egzekucji okazał się bezskuteczny.

Jednym z najczęściej stosowanych dowodów potwierdzających bezskuteczność egzekucji w stosunku do majątku spółki jest postanowienie komornika w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego z uwagi na jego bezskuteczność. W tym miejscu wskazać jednak należy, iż nie w każdym przypadku prowadzenie postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce będzie konieczne. W sytuacji bowiem gdy zaistnieją wystarczające przesłanki do stwierdzenia, że prowadzone postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce nie pozwoli na zaspokojenie wierzyciela, stwierdzenie owej bezskuteczności może zostać udowodnione również w inny sposób niż przez uzyskanie postanowienia komorniczego. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której jedynym majątkiem, jakim dysponuje spółka, jest nieruchomość obciążona wierzytelnościami, których wysokość przewyższa rzeczywistą wartość nieruchomości, a wierzytelności, które ją obciążają, korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia.

Drugim sposobem, który stanowi podstawę do ustalenia, że prowadzone postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce nie doprowadziłoby do zaspokojenia wierzyciela, jest wykazanie, iż egzekucja prowadzona uprzednio przez innego wierzyciela w stosunku do tej samej spółki okazała się w całości bezskuteczna.

Kolejnym dowodem potwierdzającym bezskuteczność egzekucji w stosunku do spółki jest oddalenie przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości spółki bądź też umorzenie prowadzonego postępowania ze względu na fakt, iż majątek, jakim dysponuje spółka, nie pozwala na pokrycie kosztów prowadzonego postępowania.

W jaki sposób członkowie zarządu mogą uchylić się od swojej odpowiedzialności?

W tym miejscu warto wskazać, iż odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. nie ma charakteru bezwzględnego. W treści art. 299 § 2 ksh ustawodawca przewidział bowiem sytuacje, w których odpowiedzialność członków zarządu zostaje wyłączona. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której:

1. członkowie zarządu wykażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości bądź w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenie układu;

2. członkowie zarządu wykażą, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy;

3. członkowie zarządu wykażą, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W tym miejscu warto przywołać stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w Uchwale z 7 listopada 2008 roku, III CZP 72/2008, zgodnie z którym odpowiedzialność przewidziana w art. 299 § 1 ksh ma charakter odszkodowawczy. W związku z powyższym należy przyjąć, że członkowie zarządu są na podstawie przedmiotowej regulacji zobligowani do naprawienia szkody wyrządzonej wierzycielom spółki. W konsekwencji członkowie zarządu uzyskują możliwość uwolnienia się od rzeczonej odpowiedzialności poprzez wykazanie, iż po stronie wierzyciela nie doszło do powstania szkody. Jak wskazał z kolei Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 16 czerwca 2015 roku, I ACA 20/15, „o szkodzie w rozumieniu art. 299 § 2 ksh można mówić jedynie, gdy zgłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego spowodowałoby zaspokojenie wierzyciela w części większej niż w przypadku zaniechania dokonanego przez członka zarządu”. Należy jednak wyraźnie zaznaczyć, iż to na członku zarządu będzie spoczywał ciężar wykazania przed sądem okoliczności zwalniających go z odpowiedzialności.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki

Ustalając kwestie odpowiedzialności za zobowiązania poszczególnych osób wchodzących w skład zarządu danej spółki, należy pamiętać, iż ich odpowiedzialność ogranicza się jedynie do tych należności, które:

1. powstały w okresie, w którym dany członek pełnił swoją funkcję w zarządzie spółki;

2. istniały w momencie, w którym członek objął funkcję w zarządzie spółki.

Z powyższego wynika jednoznacznie, iż członek zarządu, który zrezygnował ze swojej funkcji, nie będzie ponosił odpowiedzialności, na podstawie art. 299 § 1 ksh, za należności powstałe już po jego rezygnacji. Ponadto warto w tym miejscu wskazać, iż to na wierzycielu, który zdecydował się skierować sprawę przeciwko członkom zarządu do sądu, spoczywa ciężar wykazania osobistej odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu.

Okoliczności te wierzyciel może wykazać poprzez przedstawienie stosownych wypisów z rejestru przedsiębiorców KRS, jak również dokumentacji z akt spółki, które prowadzone są przez sąd gospodarczy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

Odpowiedzialność karna

Warto pamiętać, iż oprócz odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu nieprawidłowego prowadzenia spraw spółki, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności karnej. Zgodnie bowiem z art. 300 Kodeksu karnego członkowie zarządu odpowiadają za udaremnianie bądź uszczuplenia zaspokojenia swojego wierzyciela poprzez usuwanie, ukrywanie, zbywanie, niszczenie rzeczywiste lub pozorne obciążanie lub uszkadzanie składników swojego majątku. W opisanym przypadku członkowie zarządu podlegają karze pozbawienia wolności nawet do 3 lat. Odpowiedzialność karna członków zarządu została przewidziana również w przypadku lekkomyślnego doprowadzenia do swojej upadłości lub niewypłacalności, bądź w sytuacji, gdy w przypadku grożącej niewypłacalności lub upadłości spółki, nie mogąc zaspokoić wszystkich wierzycieli, spłacają lub zabezpieczają jedynie niektórych z nich, działając przy tym na szkodę pozostałych.

Podsumowanie

Jak zostało pokrótce wykazane powyżej, sprawowanie funkcji w zarządzie spółki z ograniczona odpowiedzialnością to nie tylko szereg uprawnień związanych z prowadzeniem spraw spółki czy możliwością reprezentowania jej na zewnątrz, ale również poważna odpowiedzialność. W konsekwencji powyższego osoby przystępujące do spółek w charakterze członków zarządu powinny mieć pełną świadomość szerokiego zakresu zobowiązań, który wiąże się z ich rolą w zarządzie spółki.