Zwracam się z pytaniem dotyczącym właściwego sposobu podpisania sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której pełnię funkcję prezesa zarządu oraz jednocześnie głównego księgowego. Jako osoba odpowiedzialna zarówno za kierowanie spółką, jak i za prowadzenie jej księgowości chciałbym upewnić się, że wszystkie formalności zostaną dopełnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Czy w takiej sytuacji istnieją szczegółowe wytyczne dotyczące podpisywania sprawozdania finansowego? Czy powinienem podpisać sprawozdanie w dwóch miejscach – jako prezes zarządu i jako główny księgowy – czy też wystarczy jeden podpis, który obejmuje obie pełnione przeze mnie funkcje? Czy w sprawozdaniu powinna znaleźć się informacja o tym, że jestem jednocześnie głównym księgowym i prezesem w spółce?
Marek, Mikołajki
Jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prezes jest jednocześnie głównym księgowym odpowiedzialnym za prowadzenie ksiąg rachunkowych jednostki, to osoba ta, podpisując sprawozdanie finansowe, może podpisać je tylko raz. W sytuacji, gdy sprawozdanie sporządza prezes spółki pełniący funkcję głównego księgowego zaleca się, aby informacja ta została ujawniona w sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach.
Prezes spółki pełniący funkcję głównego księgowego
Zgodnie z art. 201 Kodeksu spółek handlowych (ksh) zarząd, który składa się z jednego albo większej liczby członków, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Mogą być do niego powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona, a członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ponadto uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. Na skutek powołania danej osoby do zarządu między tą osobą a spółką kapitałową tworzy się stosunek organizacyjny. Na podstawie powstałego stosunku organizacyjnego dana osoba uzyskuje status członka zarządu oraz realizuje związane z tym prawa i obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych.
Nie ma przeciwwskazań, aby główny księgowy był jednocześnie członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Pewne ograniczenia dotyczące osoby, której powierzono stanowisko głównego księgowego i odpowiedzialność za prowadzenie ksiąg rachunkowych, zawarto w art. 214 ust. 1 ksh. Zgodnie z tym przepisem członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. W Kodeksie spółek handlowych ani żadnych innych regulacjach prawnych i podatkowych obowiązujących w Polsce nie ma natomiast przepisu, który zakazywałby osobie obejmującej stanowisko głównego księgowego w spółce pełnienia w niej równocześnie funkcji członka zarządu.
Prezes spółki pełniący funkcję głównego księgowego - kto podpisuje sprawozdanie?
Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Podpisanie sprawozdania finansowego jest równoznaczne z potwierdzeniem, że sprawozdanie jest kompletne oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki.
Jak stanowi art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane wraz z podaniem daty podpisu przez następujące osoby:
- osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz
- kierownika jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, to przez wszystkich członków tego organu.
Przy czym odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez wszystkie osoby do tego zobowiązane w terminie nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, którym jest dzień kończący rok obrotowy. Oznacza to, że sprawozdanie finansowe za 2023 rok powinno zostać podpisane do 31 marca 2024 roku, a sprawozdanie finansowe za 2024 roku należy podpisać do 31 marca 2025 roku. Następnie na mocy art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.
W ustawie o rachunkowości nie wskazano wprost, kto jest osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. W ustawie (art. 11 ust. 2) zaznaczono jedynie, że jednostka może powierzyć prowadzenie ksiąg rachunkowych:
- przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 76a ust. 3, lub przedsiębiorcy prowadzącemu działalność w tym zakresie z innego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 3 pkt 6 Ustawy z dnia 6 marca 2018 roku o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
- w przypadku jednostek sektora finansów publicznych – innej jednostce sektora finansów publicznych, na zasadach określonych w przepisach odrębnych.
Zgodnie z przepisem art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości – z wyłączeniem odpowiedzialności za przeprowadzenie inwentaryzacji w formie spisu z natury – zostaną powierzone innej osobie lub przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11 ust. 2, za ich zgodą ponosi kierownik jednostki, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Ewentualne przyjęcie odpowiedzialności przez inną osobę lub przedsiębiorcę powinno być stwierdzone w formie pisemnej. W przypadku, gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, a nie została wskazana osoba odpowiedzialna, odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie tego organu. W konsekwencji oznacza to, że prowadzenie ksiąg rachunkowych powinno być powierzone osobie lub jednostce, którą w rzeczywistości może być:
- osoba, która pisemnie zobowiązała się do przyjęcia odpowiedzialności w tym obszarze, a więc w szczególności główny księgowy;
- przedsiębiorca specjalizujący się w usługowym prowadzeniu ksiąg rachunkowych;
- jednostka sektora finansów publicznych działająca zgodnie z odrębnymi przepisami.
Podsumowując, możemy stwierdzić, że główny księgowy jako osoba, która zobowiązała się (pisemnie) do przyjęcia odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki, jest zobligowany na mocy ustawy o rachunkowości do podpisania sprawozdania finansowego. Jest do tego zobowiązany również kierownik jednostki. W sytuacji, gdy prezes pełni jednocześnie funkcję głównego księgowego, który w związku z powierzonym mu stanowiskiem zobowiązał się do przyjęcia odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg rachunkowych jednostki, to osoba ta, podpisując sprawozdanie finansowe, może to zrobić tylko raz. Warto wówczas w sporządzonym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach zaznaczyć, że funkcję prezesa i głównego księgowego pełni ta sama osoba.
Przypomnijmy, że informacja dodatkowa zgodnie z art. 48 ust 1 ustawy o rachunkowości powinna zawierać istotne dane i objaśnienia niezbędne do tego, aby sprawozdanie finansowe odpowiadało warunkom określonym w art. 4 ust. 1. Informacja dodatkowa w szczególności powinna obejmować:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego, zawierające opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny i sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru, oraz przedstawienie przyczyn i skutków ich ewentualnych zmian w stosunku do roku poprzedzającego;
- dodatkowe informacje i objaśnienia:
- do pozycji bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych za okresy sprawozdawcze objęte sprawozdaniem finansowym,
- proponowany podział zysku lub pokrycia straty,
- podstawowe informacje dotyczące pracowników i organów jednostki,
- inne istotne informacje dla zrozumienia sprawozdania finansowego.
