Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje spółek – osobowe oraz kapitałowe. W ramach tej drugiej kategorii mieszczą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne. Wszystkie nastawione są na osiąganie zysków. Powstaje więc pytanie – w jaki sposób podzielić uzyskany dochód, szczególnie jeśli spółka posiada dużą liczbę wspólników lub akcjonariuszy? W niniejszym artykule wyjaśnimy, jak przeprowadzić podział zysku w spółce kapitałowej!
Prawo do zysku w spółce
Wspólnicy lub akcjonariusze decydują się przystąpić do spółki, aby osiągać konkretne korzyści majątkowe. Wypracowany w danym roku zysk spółki (określany także mianem dywidendy) nie jest jednak w całości dzielony pomiędzy wspólników lub akcjonariuszy.
Kodeks spółek handlowych zawiera w sobie sztywne zasady regulujące prawo i procedurę podziału zysku w przypadku spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych. Warto dodać, że w przypadku spółek kapitałowych ta regulacja jest dużo bardziej sformalizowana niż w odniesieniu do spółek osobowych.
Podział zysku w spółce z o.o.
W przypadku spółki z o.o. wypracowany zysk może zostać podzielony pomiędzy wspólników – dokonujemy tego, opierając się na wielkości i liczbie posiadanych udziałów. Zasada jest prosta – im większa liczba udziałów, tym większy zysk będzie należny danemu wspólnikowi.
Należy jednak pamiętać, że niektóre udziały mogą być uprzywilejowane co do zysku. Innymi słowy, mniejsza liczba udziałów uprzywilejowanych co do zysku oznacza większą korzyść finansową danego wspólnika (takie udziały są po prostu bardziej wartościowe).
O tym, czy udział jest uprzywilejowany i w jakim dokładnie stopniu, decyduje każdorazowo umowa spółki z o.o. Warto przy tym zaznaczyć, że udział w niej może zostać uprzywilejowany co do zysku w wysokości maksymalnie dodatkowych 50% udziałów w zysku na każdy udział.
„Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu 2 miesięcy od dnia powzięcia uchwały wspólników dotyczącej podziału zysku. Jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy”.
Rzeczywista kwota zysku przeznaczona do podziału pomiędzy wspólnikami nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o niepodzielne zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.
Kwotę przeznaczoną do podziału zmniejsza się o wartość niepokrytych strat, udziałów własnych oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały: zapasowy lub rezerwowe.
Bezwzględnym warunkiem możliwości dokonania podziału zysku w spółce z o.o. jest sporządzenie sprawozdania finansowego z działalności spółki. Każdorazowo dokonuje tego zarząd. Sprawozdanie jest sporządzane za ubiegły rok obrotowy, który najczęściej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Prawo do świadczenia powstaje jednak dopiero z chwilą przyjęcia uchwały wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe oraz przyznającej im prawo do udziału w zysku rocznym spółki. Każdorazowo więc o wysokości wypłat z uzyskanego zysku decydują wspólnicy, choć robią to na podstawie wiążących ich zapisów umownych.
Podział zysku w spółce akcyjnej
Zysk w spółce akcyjnej uzależniony jest od liczby i wysokości akcji przysługujących poszczególnym akcjonariuszom. Obowiązuje tutaj identyczna zasada, jak w przypadku spółki z o.o. – im większa liczba akcji, tym większy będzie zysk danego akcjonariusza. Oczywiście możliwe jest także uprzywilejowanie niektórych akcji co do zysku – będą one wówczas warte o wiele więcej niż akcje nieuprzywilejowane.
„Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku.
W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych”.
Kodeks spółek handlowych uzależnia prawo do zysku w spółce akcyjnej od spełnienia trzech podstawowych warunków:
sporządzone i zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej za ostatni rok obrotowy, przy czym spółka musi odnotować zysk w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;
sprawozdanie finansowe spółki zostanie zbadane przez biegłego rewidenta;
walne zgromadzenie spółki akcyjnej przeznaczy zysk w całości lub w części na wypłatę dywidendy.
Pamiętajmy, że zysk w spółce akcyjnej nie musi być rozdzielony pomiędzy akcjonariuszy. Przepisy pozwalają bowiem, aby został on przeznaczony na inne cele, takie jak np.:
kapitał zapasowy lub inne fundusze przewidziane w spółce,
wynagrodzenie członków zarządu spółki,
wynagrodzenie rady nadzorczej lub premie dla pracowników.
Pamiętajmy także, że spółka akcyjna musi przekazać 8% rocznego zysku netto na kapitał zapasowy, dopóki nie osiągnie on 1/3 kapitału zakładowego – wynika to wprost z treści art. 396 § 1 ksh.
Podział zysku w spółce kapitałowej a prawo podatkowe
Uzyskanie zysku w spółce kapitałowej jest utożsamiane z przychodem z kapitałów pieniężnych, który powstaje w dacie otrzymania dywidendy przez wspólnika lub akcjonariusza, ewentualnie w dacie pozostawienia jej wspólnikowi lub akcjonariuszowi.
Przychód z dywidendy wiąże się z koniecznością naliczenia podatku. Spółka, która wypłaci zysk musi naliczyć od niego 19-procentowy zryczałtowany podatek dochodowy. W praktyce, wspólnik lub akcjonariusz, który uzyska prawo do dywidendy, otrzyma ją w wysokości pomniejszonej o ten właśnie podatek.
Prawo do zysku w spółce kapitałowej
Każdy wspólnik lub akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku osiągniętym przez spółkę kapitałową. Aby z niego skorzystać, niezbędne jest sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego (a w przypadku spółki akcyjnej dodatkowo zbadane przez biegłego rewidenta).
O tym, w jaki sposób zostaną podzielone zyski wypracowane przez spółkę, każdorazowo decyduje zgromadzenie wspólników (w przypadku spółki z o.o.) lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (w przypadku spółki akcyjnej). Uchwały, które podejmą te organy, muszą jednak pozostawać w zgodzie nie tylko z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, lecz także i zapisami umowy lub statutu – a te mogą przewidywać konkretne zasady dotyczące podziału dywidendy.
Niezależnie od powyższego, każdy zysk otrzymany przez wspólnika lub akcjonariusza podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%.
