Jakie są obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW?

Spółki prawa handlowego podlegają nie tylko pod przepisy Kodeksu spółek handlowych, lecz także pod szereg innych regulacji, nierzadko także tych z zakresu prawa międzynarodowego. Powoduje to powstanie wielu różnych obowiązków, w tym natury informacyjnej. Szczególnie interesujące mogą być obowiązki informacyjne spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Czym są spółki GPW?

Giełda Papierów Wartościowych jest podmiotem, który zajmuje się profesjonalnym obrotem papierami wartościowymi bez konieczności ich fizycznej dostawy. Głównymi uczestnikami GPW są różnego rodzaju spółki, które chcą zwiększyć swoje zyski, co oczywiście nie zawsze jest łatwe do osiągnięcia.

Przez spółki GPW powinniśmy zatem rozumieć spółki prawa handlowego, które mają prawo uczestniczyć w działaniach giełdowych, a tym samym mogą starać się o zwiększenie własnego kapitału. Co prawda każda spółka ma prawo uczestnictwa w GPW, jednak stawiane wymogi rejestracyjne powodują często, że tylko wielkie podmioty rzeczywiście wchodzą do gry finansowej. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że spółka cywilna nie może wejść do GPW, ponieważ w świetle przepisów prawa handlowego w ogóle nie jest spółką.

Obowiązki informacyjne spółek – podstawa prawna

Z racji tego, że spółki należą do podmiotów, które aktywnie uczestniczą w obrocie gospodarczym i prawnym, ciążą na nich rozliczne obowiązki natury informacyjnej. Nie inaczej jest także w przypadku spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. 

Już teraz dodajmy, że omawiane zobowiązania wywodzą się z następujących aktów prawnych – Obowiązki spoczywające na emitencie wynikają w szczególności z następujących aktów prawnych Unii Europejskiej oraz  krajowych aktów prawnych je implementujących:

• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;

• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm. („Rozporządzenie UE 596/2014” lub „Rozporządzenie MAR”);

• Dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 15 grudnia 2014 roku w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE, ze. zm., w tym zmianami wynikającymi z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z 22 października 2013 r. („Dyrektywa Transparency”);

• Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm.;

• Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

• Regulaminu Giełdy, w zakresie odnoszącym się do obowiązków emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW.

Obowiązki informacyjne spółek – główne zasady

W dużym skrócie możemy powiedzieć, że obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW polegają na przekazaniu możliwie jak największej ilości danych dotyczących zakresu wykonywanej działalności przez określoną spółkę. Informacje te powinny być na bieżąco aktualizowane, tak aby zapewniały jak największe bezpieczeństwo na giełdzie pozostałym jej uczestnikom. Podawanie informacji przez spółki ma skutkować przejrzystością rynku, która spowoduje, że inwestorzy chętniej będą wchodzili do gry finansowej.

Pierwszym i zarazem podstawowym obowiązkiem informacyjnym jest podanie danych określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Z racji tego, że zakres informacji podanych w ww. akcie prawnym jest ogromny, nie będziemy ich przytaczać w niniejszym artykule. Dodajmy jednak, że obowiązki te muszą być aktualizowane pod postacią tzw. raportów bieżących, które ukazują obecny stan spółki uczestniczącej w Giełdzie Papierów Wartościowych. Za początek obowiązku informacyjnego uznaje się moment przekazania prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości.

Każda spółka obowiązana jest do podania rzetelnych, prawdziwych i możliwie jak najbardziej aktualnych informacji wymaganych przez przepisy prawa. Nie można wybiórczo traktować tego obowiązku, tzn. spółka nie ma prawa zatajać wybranych przez siebie danych, a podawać tylko tych, które stawiają ją w dobrym świetle.

Emitenci, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, są zobowiązani do przekazywania informacji na swój temat za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI zarządzanego przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego) do wskazanej agencji informacyjnej – w naszym przypadku będzie to Polska Agencja Prasowa. Jeżeli akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect czy na Catalyst, wówczas emitenci przekazują informacje za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) administrowanej przez Giełdę Papierów Wartościowych. Każda informacja jest niezwłocznie publikowana na witrynie internetowej PAP (www.pap.pl) w zakładce ESPI/EBI oraz prowadzonej wspólnie przez PAP i GPW witrynie www.gpwinfostrefa.pl, a także witrynie organizatora obrotu www.newconnect.pl.

Obowiązkom informacyjnym podlegają m.in.: nabycie, zbycie lub utrata aktywów o znacznej wartości w wyniku zdarzenia losowego, zawarcie lub rozwiązanie znaczącej umowy, umorzenie akcji własnych, rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego, podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem, podział bądź przekształcenie spółki, wybór biegłego rewidenta, odwołanie i powołanie członka zarządu lub rady nadzorczej, sporządzenie prognozy wyników finansowych, przyznanie oceny ratingowej, a także wszelkie informacje dotyczące wypłaty lub zamiaru wypłaty dywidendy.

Dodatkowe obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW

Oprócz raportów bieżących obowiązki informacyjne spółek notowanych to również przekazywanie danych o:

• osiągnięciu przez któregokolwiek z akcjonariuszy 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo zmniejszeniu tego udziału poniżej tych progów;

• zmianie u któregokolwiek z akcjonariuszy dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów – jeżeli akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz 5% ogólnej liczby głosów – jeżeli akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym;

• zmianie u któregokolwiek z akcjonariuszy dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

• wykazie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu oraz liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich;

• wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i ich udziału procentowego (w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia).

Podsumowanie

Obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW to bardzo szerokie pojęcie, choć w głównej mierze dotyczy ona przedstawiania danych obrazujących aktualny stan przedsiębiorstwa. W tym celu spółka przedstawia pierwszy raport jeszcze przed oficjalnym wejściem na giełdę, a następnie okresowe raporty bieżące. Szczegółowa lista danych, które muszą zostać przekazane przez spółkę, znajduje się w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Obowiązki informacyjne są realizowane za pośrednictwem systemów elektronicznych.