Walne zgromadzenie jest jednym z obligatoryjnych organów każdej spółki akcyjnej. W ramach swoich kompetencji podejmuje liczne uchwały, które przesądzają o działalności spółki. Nie zawsze muszą one być zgodne z prawem. W takim przypadku istnieje możliwość zaskarżenia ich na drodze powództwa sądowego. Jak wygląda powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia?
Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia
Zgodnie z treścią art. 422 Kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
- zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
- akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
- akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
- akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Możliwość zakwestionowania podjętej uchwały w spółce akcyjnej została przez ustawodawcę ograniczona czasowo. Prawo do wniesienia powództwa wygasa bowiem z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Przykład 1.
Pan Jan jest akcjonariuszem spółki akcyjnej. 25 maja 2022 roku walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę, której projekt od samego początku nie podobał się panu Janowi. Ze względu na jego wyraźny sprzeciw akcjonariusz nie został poinformowany o dacie walnego zgromadzenia oraz o tym, że kontrowersyjna dla niego uchwała została w ogóle podjęta. Władze spółki uznały, że uchwała i tak zostanie przegłosowana, więc pan Jan nie musi o niej wiedzieć, aby nie przeszkodzić w jej wykonaniu. 1 sierpnia 2023 roku akcjonariusz przez przypadek dowiedział się, że uchwała z 25 maja 2022 roku została podjęta przez walne zgromadzenie spółki i od ponad roku jej postanowienia są wykonywane. Część decyzji podjęta na podstawie tej uchwały doprowadziła do strat spółki akcyjnej. Czy istnieje możliwość podważenia tej uchwały na drodze powództwa sądowego?
Tak, choć z odpowiednim pozwem może wystąpić wyłącznie pan Jan. Dowiedział się on o przedmiotowej uchwale przed upływem 2 lat od dnia jej podjęcia przez walne zgromadzenie spółki. W tym przypadku fakt upływu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały nie stoi na przeszkodzie do wniesienia powództwa o jej uchylenie.
Przykład 2.
Pani Ewa jest akcjonariuszką spółki akcyjnej. Dowiedziała się, że na najbliższym posiedzeniu walnego zgromadzenia będzie uchwalony pakiet kilku uchwał, które zdaniem większości akcjonariuszy naruszają dobre obyczaje i mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek spółki. Akcjonariusze, którzy nie zgadzają się z treścią planowanych uchwał, obawiają się jednak wyrazić swój sprzeciw. Czy pani Ewa może prewencyjnie zaskarżyć uchwały najbliższego walnego zgromadzenia jeszcze przed ich oficjalnym podjęciem?
Nie, ponieważ ustawa pozwala na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, która została już podjęta, a nie tej, która jest dopiero zaplanowana do podjęcia. Nawet jeśli kontrowersyjne uchwały rzeczywiście zostaną podjęte na najbliższym walnym zgromadzeniu, to będzie je można zaskarżyć do sądu dopiero po ich oficjalnym uchwaleniu. W praktyce najbliższym możliwym terminem na wniesienie odpowiedniego pozwu do sądu będzie następny dzień po dniu podjęcia konkretnych uchwał.
Pozew o uchylenie uchwały
Jedyną możliwością uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej jest założenie odpowiedniej sprawy sądowej. W tym celu konieczne jest złożenie pozwu do sądu okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki akcyjnej. Uchylenie wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty sądowej od pozwu, która w tym przypadku jest opłatą stałą i wynosi 5000 zł. Jeśli powód nie jest w stanie uiścić tej kwoty, może wraz z pozwem złożyć wniosek o zwolnienie go od kosztów sądowych w całości lub w części. W uzasadnieniu takiego pisma należy wykazać, dlaczego opłata sądowa nie może zostać uregulowana. Pamiętajmy jednak, że sąd nie jest związany wnioskiem o zwolnienie i może go w ogóle nie przyjąć. W takim przypadku powód będzie musiał zapłacić, inaczej jego sprawa nie zostanie przyjęta do rozpatrzenia.
Pozew sądowy w sprawie uchylenia uchwały walnego zgromadzenia jest pismem procesowym, a więc musi spełniać konkretne warunki formalne, aby sąd mógł go przyjąć do rozpoznania. W takim piśmie należy wskazać:
- oznaczenie sądu, do którego jest skierowane;
- imiona i nazwiska lub nazwy stron, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników;
- oznaczenie miejsca zamieszkania lub siedziby i adresy stron albo, w przypadku gdy strona jest przedsiębiorcą wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, adres do doręczeń wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej;
- oznaczenie miejsca zamieszkania lub siedziby i adresy przedstawicieli ustawowych i pełnomocników stron;
- numer Powszechnego Elektronicznego Systemu Ewidencji Ludności (PESEL) lub numer identyfikacji podatkowej (NIP) powoda będącego osobą fizyczną, jeżeli jest on obowiązany do jego posiadania lub posiada go, nie mając takiego obowiązku lub numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku jego braku – numer w innym właściwym rejestrze, ewidencji lub NIP powoda niebędącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku wpisu we właściwym rejestrze lub ewidencji, jeżeli jest on obowiązany do jego posiadania;
- wartość przedmiotu sporu – teoretycznie nie występuje ona w sprawach z zakresu uchylania uchwał walnego zgromadzenia spółki, jednak z ostrożności procesowej warto podać jakąś kwotę, aby sąd nie wzywał powoda do uzupełnienia braków formalnych pisma;
- oznaczenie rodzaju pisma – pozew o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki;
- osnowę wniosku lub oświadczenia;
- w przypadku gdy jest to konieczne do rozstrzygnięcia co do wniosku lub oświadczenia – wskazanie faktów, na których strona opiera swój wniosek lub oświadczenie, oraz wskazanie dowodu na wykazanie każdego z tych faktów;
- podpis strony albo jej przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika;
- wymienienie załączników.
Oprócz ww. elementów pozew powinien zawierać również:
- dokładnie określone żądanie;
- wskazanie faktów, na których powód opiera swoje żądanie, a w miarę potrzeby uzasadniających również właściwość sądu;
- informację, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, a w przypadku gdy takich prób nie podjęto, wyjaśnienie przyczyn ich niepodjęcia.
Pozew może zawierać wnioski o zabezpieczenie powództwa, nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności i przeprowadzenie rozprawy w nieobecności powoda oraz wnioski służące do przygotowania rozprawy, a w szczególności wnioski o:
- wezwanie na rozprawę wskazanych przez powoda świadków i biegłych;
- dokonanie oględzin;
- polecenie pozwanemu dostarczenia na rozprawę dokumentu będącego w jego posiadaniu, a potrzebnego do przeprowadzenia dowodu, lub przedmiotu oględzin;
- zażądanie dowodów znajdujących się w sądach, urzędach lub u osób trzecich, wraz z uprawdopodobnieniem, że strona sama nie może ich uzyskać.
Proces o uchylenie uchwały a wstrzymanie jej wykonania
Wniesienie pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, co oznacza, że uchwała może być wpisana w KRS i wykonywana aż do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
Aby przeciwdziałać nadużyciom co do wykorzystywania prawa do zaskarżania uchwał spółek akcyjnych, ustawodawca wprowadził odpowiedzialność powoda, który bezzasadnie zainicjuje daną sprawę przed sądem. Zgodnie z treścią art. 423 §2 ksh w przypadku wniesienia bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do 10-krotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia 1 adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Podsumowując, podjęcie uchwały w spółce akcyjnej nie zawsze musi oznaczać jej przyjęcie do wykonania. Uprawnione osoby mogą bowiem zakwestionować jej treść i ważność na drodze specjalnej procedury sądowej. W tym celu należy złożyć pozew o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Jeśli powód bezzasadnie zainicjuje sprawę sądową, musi liczyć się z karą finansową i pociągnięciem go do odpowiedzialności odszkodowawczej.
