Poradnik Przedsiębiorcy

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak stwierdzić nieważność uchwały?

Każda spółka, niezależnie od jej rozmiaru, charakteru czy rodzaju działalności, opiera się na wzajemnym zaufaniu wspólników, ich poświęceniu dla celów spółki i ciężkiej codziennej pracy. Wspólnicy podejmują decyzje w najważniejszych sprawach w formie uchwał. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niewątpliwie jeden z najważniejszych rodzajów podmiotów prawa handlowego w Polsce, nie jest odmiennym przypadkiem. Na ważność bądź nieważność uchwały wpływa kilka warunków.

Instytucja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wywodzi się z Niemiec. W Polsce również ma już długą historię, istnieje bowiem w naszym systemie prawnym od 1919 roku. Obecnie spółki z o.o., jak powszechnie są nazywane, uregulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych. Najważniejszą ich cechą jest specyficznie uregulowana odpowiedzialność wspólników – zgodnie z nazwą ponoszą oni ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, zazwyczaj wyłącznie do majątku samej spółki

Zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje w sprawach spółki

Najważniejszym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Z organem tym wiąże się również podstawowe prawo każdego z nich, jakim jest prawo do udziału w zgromadzeniu i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi w sprawach istotnych dla spółki, jej działalności, charakteru, postanowień umowy oraz przyszłości biznesowej. Uchwały są podejmowane zazwyczaj bezwzględną większością głosów, w głosowaniu jawnym (Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie tajne np. w przypadku wyborów do organów spółki). Uchwały mają formę pisemną i są wpisywane do księgi protokołów. Ustawa wymaga dopełnienia wskazanych w jej treści warunków formalnych – uchwała musi być podpisana przez osoby obecne w trakcie głosowania lub co najmniej przez przewodniczącego zgromadzenia i osobę sporządzającą protokół.

Ważne!
Z praktycznego punktu widzenia niezwykle istotnym elementem jest sam protokół zgromadzenia, w którym należy zawrzeć informacje o prawidłowości zwołania zgromadzenia, zdolności zgromadzenia wspólników do podjęcia ważnych uchwał, liczbie głosów oddanych za każdą z uchwał i zgłoszonych sprzeciwach. Do protokołu załącza się również listę obecności wspólników wraz z ich podpisami.

Oczywistym jest, że podejmowana przez wspólników uchwała winna być zgodna z przepisami obowiązującego prawa. Kodeks spółek handlowych dodaje do tych warunków inne istotne wymogi – uchwała musi być bowiem zgodna z umową spółki i zgodna z dobrymi obyczajami, nie może godzić w interesy spółki i nie może krzywdzić żadnego ze wspólników.

Uwaga!
Podejmowana przez wspólników uchwała musi odpowiadać przepisom prawa, a także zapisom zawartym w umowie spółki oraz być zgodna z interesami spółki i jej wspólników.

Stosunkowo łatwo jest stwierdzić, czy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, ponieważ wynika to wprost z lektury umowy spółki i jej porównania z treścią podjętej uchwały. Pozostałe warunki jednakże sprawiają więcej trudności, konieczne jest bowiem odróżnienie obiektywnej niezgodności uchwały z subiektywnym poczuciem każdego ze wspólników.

Nieważność uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - jak temu zapobiec? 

W przypadku uchwały niespełniającej opisanych powyżej warunków wspólnik ma prawo do zaskarżenia jej do sądu okręgowego właściwego dla siedziby spółki z powództwem o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności. 

 Ważne!
Rodzaj powództwa jest zależny od rodzaju uchybienia. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wnosi się wówczas, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. Powództwo o uchylenie uchwały przysługuje wówczas, gdy uchwała nie spełnia pozostałych warunków wskazanych powyżej, przy czym zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego warunki te muszą zostać spełnione kumulatywnie (a zatem sama sprzeczność uchwały z umową nie jest wystarczająca do wniesienia powództwa – przykładowo, uchwała musi być sprzeczna z umową oraz godzić w interesy spółki).

Jak wskazano powyżej, uchwała sprzeczna z ustawą może zostać wyeliminowana za pomocą powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Praktyka pokazuje, że właściwe zdiagnozowanie problemu stanowiącego podstawę do wyeliminowania uchwały jest niezwykle istotne, determinuje bowiem rodzaj powództwa. Sąd, związany żądaniem pozwu, nie ma możliwości zmiany charakteru powództwa, a zatem w przypadku niewłaściwie określonego żądania – nawet w razie oczywistej nieprawidłowości uchwały – powództwo zostanie oddalone.

W tym miejscu należy zadać pytanie o rodzaj niezgodności uchwały z ustawą. Z bogatego orzecznictwa sądów wynika, że chodzi nie tylko o niezgodność uchwały z ustawą Kodeks spółek handlowych, lecz także z innymi ustawami i przepisami obowiązującego prawa. Niezgodność uchwały z ustawą może dotyczyć zarówno jej treści, jak i sposobu jej podjęcia (na przykład nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników).

Tylko określone osoby mogą wystąpić z powództwem

Krąg podmiotów, którym przysługuje prawo do wniesienia opisanego powyżej powództwa, jest ograniczony przepisami Kodeksu spółek handlowych. Do podmiotów tych należą zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów, a także wspólnicy spółki.

Uwaga!
Co istotne, zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy (por. uchwała Sądu Najwyższego mająca moc zasady prawnej z 1 marca 2007 r., sygn. III CZP 94/06) osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, a zatem członek organu spółki może zaskarżyć uchwałę tylko w okresie swojej kadencji.

W odniesieniu do wspólników ustawa jest jednak bardziej restrykcyjna, aby bowiem wystąpić ze skutecznym powództwem, muszą oni spełnić dodatkowe warunki – głosować przeciwko uchwale i zażądać zaprotokołowania sprzeciwu (wystarczy same żądanie, nawet jeśli nie zostanie ono spełnione), zostać bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w zgromadzeniu wspólników, być nieobecnym na zgromadzeniu zwołanym nieprawidłowo lub w przypadku powzięcia uchwały nieujętej w porządku obrad, a w przypadku głosowania pisemnego zostać pominiętym przy głosowaniu, nie zgodzić się na głosowanie pisemne lub głosować przeciwko i żądać zaprotokołowania sprzeciwu w terminie dwóch tygodni.

Może zdarzyć się tak, że udziały wspólnika zostaną zajęte przez jego wierzyciela w przypadku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko majątkowi dłużnika. W takim przypadku wierzyciel jako osoba, której przysługuje prawo do korzystania z udziałów należących do wspólnika-dłużnika, ma prawo do zaskarżenia uchwały, o ile godzi ona w jego prawa i zagraża możliwości zaspokojenia jego należności (np. wstrzymuje możliwość wypłaty dywidendy), jak wynika z wyroku Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2009 r., wydanego w sprawie o sygn. II CSK 355/08.

Ważne!
Wierzyciel wspólnika może zaskarżyć uchwałę, jeśli jest ona sprzeczna z jego interesem.

Według wyroku Sądu Najwyższego z 9 września 2010 r., wydanego w sprawie o sygn. I CSK 530/09 wspólnik, którego uchwały zostają umorzone uchwałą budzącą jego wątpliwości, ma prawo do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały, nawet jeśli teoretycznie nie jest już wspólnikiem spółki.

Możliwość wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały nie jest nieograniczona w czasie. Podmiot do tego uprawniony może to uczynić tylko w ściśle określonym terminie – maksymalnie sześć miesięcy od otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, lecz nie później niż trzy lata od daty jej podjęcia.

Uwaga!
Termin na wniesienie powództwa wynosi 6 miesięcy od uzyskania informacji o uchwale, maksymalnie 3 lata od jej powzięcia.

Przekroczenie tego terminu będzie skutkowało oddaleniem powództwa i naraża nieuważnego powoda na konieczność poniesienia kosztów sądowych.

Pozwaną w takim postępowaniu jest sama spółka

Powództwo wnosi się zawsze przeciwko samej spółce, a zatem to ona będzie pozwanym w sporze sądowym. W toku postępowania reprezentowana jest ona przez zarząd, chyba że powodem jest zarząd lub członek zarządu – w takim przypadku spółkę będzie reprezentował ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

Uwaga!
Prawomocny wyrok wydany w sprawie dotyczy stosunków pomiędzy spółką i jej wspólnikami oraz pomiędzy spółką a członkami jej organów. Nie powinien on natomiast szkodzić interesom osób trzecich, o ile osoby te działają w dobrej wierze.

Wyrok zgłaszany jest do sądu rejestrowego przez zarząd spółki. Może zdarzyć się również tak, że tylko część uchwały zostanie uznana za nieważną – takie orzeczenie, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego z 19 grudnia 2007 r. wydanego w sprawie o sygn. V CSK 350/07, także jest dopuszczalne.

Ciekawym zagadnieniem praktycznym, budzącym wiele wątpliwości jest również relacja roszczenia o uchylenie uchwały oraz roszczenia o stwierdzenie jej nieważności. W przypadku, w którym podjęta przez zgromadzenie wspólników uchwała jest nie tylko niezgodna z przepisami prawa, lecz także na przykład sprzeczna z umową spółki i krzywdząca wspólnika, właściwym powództwem będzie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, jest to bowiem środek o silniejszym znaczeniu.

Niewątpliwym jest, że wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz osoby sprawujące funkcje w organach takich spółek winni wykazać się niezwykłą ostrożnością przy podejmowaniu uchwał. Procedura negocjowania treści uchwały jest bowiem znacznie łatwiejsza niż skomplikowane postępowanie sądowe dotyczące stwierdzenia nieważności już podjętej uchwały.