Samo przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego nie kończy roku sprawozdawczego spółki. Do sprawozdania finansowego należy również dołączyć stosowne uchwały. Jakie zatem załączyć uchwały do sprawozdania finansowego? Odpowiadamy!
Podmioty obowiązane do sporządzenia sprawozdania finansowego
Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych mają:
- firmy, które muszą prowadzić księgi rachunkowe, zgodnie z ustawą o rachunkowości np. ze względu na wysokość przychodów lub status prawny;
- firmy, które dobrowolnie wybrały księgi rachunkowe prowadzone zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Zgodnie z art. 2 ustawy o rachunkowości – Przepisy ustawy o rachunkowości (zwanej dalej „ustawą”) stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 3, do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
- spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego;
- osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich oraz przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z Ustawą z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. poz. 1629 oraz z 2019 roku poz. 1495), jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro.
Spółki jawne lub spółki partnerskie nie muszą sporządzać sprawozdania finansowego, jeśli mają przychody mniejsze niż równowartość 2 000 000 euro.
Wówczas składają we właściwym Krajowym Rejestrze Sądowym oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Mają na to 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy.
Sprawozdanie finansowe sporządza się po polsku i w walucie polskiej. Składa się z:
- bilansu – wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy;
- rachunku zysków i strat – wykazuje się oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy;
- informacji dodatkowej – która zawiera między innymi opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym przyjętych metod wyceny i zmian w stosunku do roku ubiegłego.
Terminy sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych w 2022 roku (za 2021 rok) zostały wydłużone o 3 miesiące, co oznacza, że sprawozdanie finansowe należy:
- sporządzić i podpisać do 30 czerwca 2022 roku,
- zatwierdzić do 30 września 2022 roku.
Uchwały do sprawozdania finansowego na przykładzie spółki z o.o.
Zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Tym samym obligatoryjne jest podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków.
„Podział zysku” zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 marca 2015 roku (II FSK 334/13) to pojęcie ogólne, dotyczące zarówno przeznaczenia zysków do podziału między wspólników, jak i do przeznaczenia ich na inne cele przewidziane w umowie spółki.
Każda uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników w trybie 231 § 2 pkt 2 ksh jest uchwałą o podziale zysku, a o zysku niepodzielonym można mówić wyłącznie wówczas, gdy właściwy organ stanowiący spółki nie podejmie uchwały co do sposobu przeznaczenia zysku za określony rok obrotowy.
Przepis art. 231 § 2 pkt 3 ksh dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
Ksh nie zawiera legalnej definicji absolutorium. Zgodnie jednak z art. 231 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne „rozliczenie” z organami spółki.
Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki. Udzielenie absolutorium stanowi zatem „zatwierdzenie” (akceptację) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym.
Absolutorium jest pewnego rodzaju formą skwitowania członków tych organów zarządzających spółką z tych czynności, a co za tym idzie stanowi co do zasady podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej, o jakiej mowa w art. 293 ksh. Uchwała negatywna stanowi element potwierdzenia możliwości przypisania członkowi tych organów tego rodzaju odpowiedzialności.
Projekt posiedzenia wspólników wraz z projektami uchwał – sp. z o.o.:
Protokół zgromadzenia wspólników spółki ABC Sp. z o.o. zwołanego 31 marca 2022 roku.
31 marca 2022 roku na godz. 12.00 zwołane zostało zgromadzenie wspólników spółki ABC Sp. z o.o. w siedzibie spółki. Zgromadzenie otworzył prezes zarządu, ustalając następujący porządek obrad:
- wybór przewodniczącego zgromadzenia wspólników,
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok,
- podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku,
- rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2021 roku i podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium.
Przewodniczącym zgromadzenia wspólników został prezes zarządu – pan Jan.
Po wyborze przewodniczącego, wobec braku innych wniosków, w tym wniosków w zakresie zmiany porządku obrad, przystąpiono do realizacji pkt 2–4 obrad.
Zgromadzenie wspólników podjęło następujące uchwały:
Uchwała nr 1:
Zgromadzenie wspólników po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki ABC Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, zatwierdza ww. sprawozdanie finansowe.
Aktywa Spółki wynoszą: …
Strata Spółki wynosi: …
Uchwałę podjęto jednomyślnie.
Uchwała nr 2:
Zgromadzenie wspólników postanawia dokonać podziału zysku Spółki w następujący sposób:
- dla wspólnika A kwotę: […],
- dla wspólnika B kwotę: […].
Uchwałę podjęto jednomyślnie.
Uchwała nr 3:
Zgromadzenie wspólników po rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku postanawia udzielić członkom Zarządu absolutorium.
Uchwałę podjęto jednomyślnie.
Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, zgromadzenie wspólników zamknięto.
